La ManCo est une société holding qui permet à certains collaborateurs, souvent les managers clés, d’entrer indirectement au capital de leur entreprise. C’est un dispositif qui s’inscrit dans le cadre de l’actionnariat salarié.
Il favorise l’alignement durable des intérêts entre salariés, dirigeants et investisseurs, et constitue un levier de fidélisation et de motivation.
Il s’accompagne toutefois de risques qui doivent être anticipés : dilution du capital, coûts de fonctionnement, ou encore remise en cause possible du régime d’intégration fiscale.
Pour assurer la pérennité de la ManCo, les règles régissant la gouvernance, les entrées et les sorties de capital et la valorisation des titres doivent être rigoureusement encadrées.
La ManCo : définition et finalité
L’actionnariat salarié recouvre un ensemble de mécanismes (augmentation de capital réservée aux salariés, attribution d’actions gratuites, stock-options…), parmi lesquels figure la ManCo (Manager Company), ou holding de managers.
La ManCo est une société intermédiaire créée spécifiquement pour regrouper les participations des salariés dans le capital de leur entreprise. Les collaborateurs et dirigeants concernés deviennent donc indirectement actionnaires de l’entreprise qui les emploie : ils détiennent une quote-part de la holding, laquelle détient elle-même une participation dans l’entreprise opérationnelle.
Ce montage est parfois utilisé dans le cadre d’opérations financières, telles que les LBO (leveraged buy-out) ou les OBO (owner buy-out). Dans cet article, nous nous concentrons plus particulièrement sur son intérêt en tant que dispositif de partage de la valeur en entreprise.
Constitution d’une ManCo et répartition du capital
La ManCo prend souvent la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), car ce statut juridique est particulièrement flexible. Après sa constitution, elle acquiert une partie du capital de la société opérationnelle. Elle a pour cela généralement recours à un financement par emprunt.
La possibilité d’entrer au capital de la holding peut être ouverte à tous les salariés, ou être réservée à certains collaborateurs stratégiques (les managers notamment). Les fondateurs de l’entreprise opérationnelle peuvent également faire partie des associés de la ManCo.
Les points de vigilance lors de la constitution d’une ManCo
Organiser le contrôle et la gouvernance
Pour assurer la stabilité d’une ManCo, il est possible de confier sa gouvernance aux fondateurs ou à la direction de la société opérationnelle. Un tel fonctionnement peut être mis en place via l’émission d’actions de préférence, afin de dissocier les droits de vote des droits financiers.
Il est également recommandé d’encadrer les modalités de prise de décision par des clauses statutaires ou des dispositions du pacte d’associés. Par exemple, il est possible de prévoir que certaines actions importantes nécessitent l’approbation des dirigeants de la société opérationnelle.
Enfin, les personnes habilitées à agréer les nouveaux entrants doivent être clairement identifiées. Cette responsabilité peut être confiée à un comité spécifique, à la direction de la société principale, ou encore aux cadres déjà actionnaires de la ManCo.
Encadrer les entrées et sorties des actionnaires salariés
Les modalités d’entrée et de sortie des actionnaires doivent être strictement encadrées.
Il peut être décidé que seuls les salariés de l’entreprise puissent participer au capital de la holding, ou ouvrir cette possibilité aux collaborateurs d’autres entités du groupe.
Un certain niveau d’ancienneté et un apport en numéraire minimal peuvent aussi être exigés. Ces conditions sont, pour l’entreprise, un moyen de s’assurer que les bénéficiaires s’engagent sur le long terme.
Si l’on souhaite intégrer le plus de salariés possible au capital, une règle de priorité peut être instaurée. Les nouveaux entrants sont alors privilégiés par rapport aux associés qui souhaiteraient augmenter leur participation.
Les dispositions en cas de sortie du capital d’un ou de plusieurs salariés actionnaires doivent également être définies. Par exemple, si un droit de retrait volontaire est mis en place, il peut être assorti d’une clause d’inaliénabilité (qui empêche la cession des titres durant une période fixée).
Lorsqu’un salarié quitte l’entreprise, les conséquences du départ doivent avoir été anticipées. Une clause de sortie forcée peut notamment être appliquée. Tous les cas de figure doivent être envisagés et encadrés, y compris celui du décès d’un salarié actionnaire.
Des dispositions doivent par ailleurs être prises pour éviter un retrait simultané d’un grand nombre d’actionnaires salariés.
Définir les modalités de valorisation des titres
La méthode de valorisation des actions de la ManCo doit être fixée en amont pour garantir une gestion fluide des entrées et des sorties de capital. Il est conseillé d’opter pour une méthode simple et transparente, afin de limiter les coûts de valorisation (par exemple, un multiple de l’EBITDA retraité de la dette nette).
Un calendrier précis peut être établi pour faciliter l’organisation. L’entreprise identifie alors une période déterminée dans l’année au cours de laquelle les salariés peuvent exprimer leur volonté d’entrer au capital ou d’en sortir.
Assurer la pérennité financière de la ManCo
La ManCo doit générer des revenus suffisants pour être capable de rembourser ses emprunts bancaires. Le pacte d’associés doit donc garantir la distribution de dividendes, en fonction des bénéfices distribuables de la société sous-jacente. À défaut, la ManCo pourrait se retrouver en difficulté financière.
Il est par ailleurs important d’anticiper le rythme de montée au capital des salariés, afin d’éviter toute tension sur la liquidité de la holding.
Enfin, le périmètre d’investissement de la ManCo doit être défini dès le départ. Ainsi, si l’entreprise opérationnelle appartient à un groupe, il peut être décidé que la holding puisse investir soit uniquement dans cette société, soit dans l’ensemble du groupe.
Les avantages d’une ManCo
La motivation et la fidélisation des talents
Pour l’entreprise, la ManCo est un levier d’attractivité, de motivation et de fidélisation des salariés.
En effet, l’actionnariat salarié par le biais d’une ManCo permet aux collaborateurs de bénéficier d’avantages financiers : si les performances de l’entreprise sont bonnes, ils sont susceptibles de percevoir des dividendes et de réaliser une plus-value lors de la revente des titres.
Comme les salariés profitent directement de la création de valeur à laquelle ils contribuent par leur travail, ils ont également tendance à être plus motivés et impliqués.
Enfin, en participant au capital, les salariés sont incités à s’investir sur le long terme pour profiter de la valorisation de l’entreprise dans le temps. Cela contribue à la stabilité des équipes, et donc de l’organisation.
Le partage d’une vision commune
La mise en place d’une ManCo permet d’associer les salariés au projet de l’entreprise. En effet, en tant qu’actionnaires, ils bénéficient des bonnes performances de l’entité tout en étant exposés aux risques financiers. Cet alignement d’intérêts avec les actionnaires externes et les dirigeants renforce leur engagement et la cohésion au sein de l’organisation.
Une incitation à la performance
Lorsqu’un salarié intègre une ManCo, il participe généralement à son capital via un apport personnel complété par un emprunt bancaire. Il lui est alors essentiel que l’entreprise génère des bénéfices et verse des dividendes à la holding. C’est en effet de cette manière qu’il sera en capacité de rembourser son emprunt et de bénéficier d’un retour sur investissement.
Les salariés participant à la ManCo sont donc incités à se placer dans une posture d’entrepreneur tournée vers la performance et la gestion rigoureuse.
Les inconvénients d’une ManCo
Dilution de l’actionnariat de la société opérationnelle
La mise en place d’une ManCo entraîne une dilution de la participation des actionnaires historiques dans la société opérationnelle. Plus la participation de la holding est importante et plus cet effet est significatif.
Cette dilution a notamment un impact en cas de LBO. Ce type d’opération consiste à financer une acquisition par endettement afin de bénéficier d’un effet de levier. Si une partie du capital est réservée à la ManCo, les investisseurs ne peuvent alors en acquérir qu’une portion réduite. Les participations détenues par une ManCo offrent par ailleurs généralement moins de garanties aux établissements financiers. En conséquence, les banques vont avoir tendance à accorder des prêts plus faibles aux acquéreurs, ce qui va limiter leur effet de levier.
Coûts de fonctionnement de la ManCo
Une ManCo est une société à part entière qui nécessite donc une gestion rigoureuse. Elle entraîne par conséquent des coûts administratifs : frais de constitution, honoraires de gestion comptable et coûts juridiques liés à son fonctionnement.
La remise en cause de l’intégration fiscale
La création d’une ManCo peut également avoir des conséquences fiscales. Elle est notamment susceptible de remettre en cause le régime d’intégration fiscale du groupe auquel appartient la société opérationnelle.
Le régime d’intégration fiscale permet à un groupe de sociétés de consolider ses résultats fiscaux : la société mère devient alors seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du périmètre intégré.
Pour faire partie du groupe fiscalement intégré, une filiale doit être détenue par la société mère directement ou indirectement à hauteur d’au moins 95% de son capital. Ainsi, si une ManCo détient plus de 5% du capital de la société opérationnelle, ce seuil de détention ne peut plus être atteint. La holding empêche alors la société opérationnelle de faire partie du périmètre d’intégration.
Il s’agit donc d’un point de vigilance important lors de la mise en place d’une ManCo, afin d’éviter d’être pénalisé fiscalement.
Un risque financier pour les salariés
Les salariés qui investissent dans le capital de la ManCo s’exposent à un risque financier. En cas de difficultés économiques de l’entreprise, ils sont susceptibles de perdre leur apport personnel, en partie ou totalement. Par ailleurs, le gain financier n’est pas garanti : la plus-value à la revente ne sera réalisée que si l’entreprise a effectivement pris de la valeur entre-temps.
