L’actionnariat salarié est un dispositif de partage de la valeur en entreprise. Sa particularité : il consiste à offrir aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires de l’entité qui les emploie.
Il regroupe plusieurs mécanismes parmi lesquels l’augmentation de capital réservée aux salariés, l’attribution gratuite d’actions, les stock-options ou encore les bons de souscription d’actions. Il peut être mis en place dans les entreprises cotées comme non cotées.
Pour l’employeur, il constitue souvent un moyen plus efficace que la participation et l’intéressement pour motiver et fidéliser ses salariés. Toutefois, il expose les bénéficiaires aux risques liés aux fluctuations de la valeur des titres de l’entreprise.
Cet article présente les principaux dispositifs de l’actionnariat salarié, le régime fiscal qui leur est applicable, ainsi que les avantages et les limites de ce type de mécanisme.
L’augmentation de capital réservée aux salariés
Le principe de l’augmentation de capital réservée aux salariés
Une société par actions qui augmente son capital peut décider de réserver tout ou partie de la souscription d’actions à ses salariés, qui deviennent alors actionnaires de la société.
Elle émet dans ce cas de nouvelles actions à destination des collaborateurs qui peuvent les acheter à un prix préférentiel.
La réduction accordée sur le prix de souscription constitue une « décote ». Celle-ci peut atteindre jusqu’à 30 % ou 40 % du prix de référence et est fixée en fonction de la durée d’indisponibilité imposée aux salariés (c’est-à-dire la durée durant laquelle le salarié n’a pas le droit de céder ses titres, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la loi).
Augmentation de capital réservée aux salariés et PEE
Le plan d’actionnariat salarié par augmentation de capital est généralement réservé aux salariés adhérents du PEE (Plan d’épargne entreprise) ou du PEG (Plan d’épargne groupe).
Lorsque l’opération est réalisée dans le cadre d’un PEE, l’employeur peut compléter les versements du salarié par un abondement.
À noter : en principe, l’abondement est plafonné à trois fois le montant versé par le salarié dans la limite de 3 844,80 € (seuil applicable en 2026). Toutefois, lorsque les sommes sont investies dans des actions de l’entreprise, le plafond de l’abondement est porté à 6 920,64 (en 2026).
Une décision obligatoire de l’AG en cas d’augmentation de capital
Lorsqu’une société qui emploie des salariés procède à une augmentation de capital par apport en numéraire, son assemblée générale extraordinaire doit obligatoirement décider si une part de cette augmentation de capital est réservée aux salariés.
L’assemblée n’a donc pas l’obligation de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, mais elle doit nécessairement se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une telle augmentation.
Par ailleurs, avant 2019, les sociétés par actions dans lesquelles les salariés détenaient moins de 3 % du capital social étaient tenues de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) tous les trois ans. Celle-ci devait statuer sur la mise en place d’une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette obligation triennale a été supprimée par la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019.
L’attribution gratuite d’actions
Le principe de l’attribution gratuite d’actions
Une société par actions peut attribuer gratuitement une partie de ses actions à ses salariés. En principe, une entreprise ne peut pas attribuer gratuitement plus de 15 % de son capital social. Sous certaines conditions, ce plafond peut être porté à 20 % ou 30 %, et jusqu’à 40 % si l’attribution gratuite concerne l’ensemble des salariés.
La décision d’attribution est prise en AGE.
La période d’acquisition et de conservation
L’attribution gratuite ne signifie pas que le salarié devient immédiatement propriétaire des actions. L’assemblée générale fixe une durée d’acquisition : c’est le temps requis entre la date d’attribution des actions et la date à laquelle le salarié en devient propriétaire. Celle-ci ne peut pas être inférieure à un an.
L’assemblée générale peut également fixer une durée de conservation pendant laquelle le salarié ne peut pas revendre ses actions.
En cumul, la durée d’acquisition et la durée de conservation ne peuvent pas être inférieures à deux ans.
Les autres dispositifs d’actionnariat salarié
Le plan d’option de souscription d’actions (stock-options)
Les stock-options permettent aux salariés de souscrire ou d’acheter des actions de leur entreprise à un prix fixé à l’avance.
Lorsqu’un salarié se voit attribuer des stock-options, il peut avoir à respecter une période d’indisponibilité avant de pouvoir exercer son droit d’achat. Une fois cette période écoulée, il peut lever son option, c’est-à-dire acheter les actions au prix convenu et souvent inférieur à la valeur de marché, réalisant ainsi un gain.
Si la valeur des actions a augmenté entre-temps, il peut les revendre afin de réaliser une plus-value.
Le bon de souscription d’actions (BSA)
Les BSA sont des valeurs mobilières qui peuvent être utilisées pour associer des salariés ou des dirigeants au capital de l’entreprise.
Dans le cadre de l’actionnariat salarié, ils donnent aux salariés bénéficiaires le droit de souscrire des actions de la société à un prix fixé à l’avance et pendant une durée déterminée (la période d’exercice).
Si la valeur de la société augmente durant la période d’exercice, le salarié acquiert des actions à un prix avantageux par rapport au cours réel.
Par la suite, si cette évolution favorable se poursuit, il réalise un gain lors de la revente.
Si le BSA n’est pas exercé avant l’échéance de la période d’exercice, il ne peut plus être utilisé.
Le bon de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)
Les BSPCE désignent un dispositif proche des BSA, mais réservé exclusivement aux jeunes entreprises et aux start-ups.
Les entreprises pouvant attribuer des BSPCE sont les sociétés par actions qui répondent aux différents critères suivants :
- être non cotées ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
- être immatriculées depuis moins de 15 ans et ne pas avoir été créées dans le cadre d’une restructuration ;
- avoir un capital détenu directement par des personnes physiques à hauteur de 15 % au moins, ou par des personnes morales elles-mêmes détenues par des personnes physiques à hauteur d’au moins 75 %.
La holding de managers ou ManCo
La ManCo (Manager Company) est une société holding qui détient une part du capital de l’entreprise. Elle permet aux salariés de devenir actionnaires de leur entreprise de façon indirecte, par le biais de leur participation dans la ManCo.
Le partage des plus-values de cession
Les salariés peuvent également bénéficier d’un dispositif de partage des plus-values de cession de titres, créé par la loi Pacte de 2019.
Ce dispositif permet à un actionnaire de s’engager à reverser aux salariés une partie de la plus-value qu’il réalise lors de la cession de ses titres. Le montant attribué aux salariés est versé sur leur PEE. Il ne peut pas excéder 10 % du montant de la plus-value concernée.
Il ne s’agit donc pas à proprement parler d’un dispositif d’actionnariat salarié, mais il permet d’associer les salariés à la création de valeur de leur entreprise.
Salariés actionnaires : qui peut en bénéficier et sous quelle forme ?
Les salariés concernés par l’actionnariat salarié
L’ensemble des salariés d’une entreprise peuvent bénéficier de l’actionnariat salarié, qu’ils soient en CDI, en CDD ou en contrat d’apprentissage. Une condition d’ancienneté peut toutefois être exigée, mais elle ne peut pas dépasser trois mois.
Par ailleurs, peuvent également en bénéficier :
- les chefs d’entreprise, les mandataires sociaux, ainsi que les conjoints collaborateurs ou associés dans les entreprises de moins de 250 salariés qui emploient au moins un salarié ;
- les salariés retraités et préretraités qui ont conservé des avoirs dans leur plan d’épargne entreprise.
Les modalités de détention des actions
Lorsque l’actionnariat salarié conduit les collaborateurs à détenir des actions de l’entreprise, celles-ci peuvent être détenues directement ou indirectement.
Le salarié peut détenir les actions directement. Dans ce cas, il est propriétaire des actions et bénéficie des droits attachés à ses titres : il perçoit des dividendes et peut voter en assemblée générale.
Les actions peuvent également être détenues par un FCPE (fonds commun de placement d’entreprise), dans lequel le salarié détient des parts. Dans ce cas, les droits de vote sont généralement exercés par le conseil de surveillance du FCPE. Les dividendes peuvent être distribués aux salariés actionnaires ou réinvestis dans le fonds.
Les avantages des dispositifs d’actionnariat salarié
L’actionnariat salarié n’est pas un simple dispositif de rémunération complémentaire. Il contribue à attirer et fidéliser des salariés plus motivés et impliqués dans la stratégie et les performances financières de l’entreprise.
Un alignement des intérêts des salariés, des dirigeants et des actionnaires
Avec l’actionnariat salarié, les collaborateurs changent de statut : ils ne sont plus seulement des salariés, mais deviennent également actionnaires de l’entreprise qui les emploie. Cela contribue à aligner leurs intérêts avec ceux des dirigeants et des autres détenteurs du capital. Ils partagent en effet avec eux les mêmes risques et les mêmes perspectives de gains.
Cela les conduit à s’intéresser de manière plus approfondie aux résultats et à la performance de l’entreprise. Ils sont davantage sensibilisés aux enjeux stratégiques, sociaux et financiers grâce aux informations qu’ils reçoivent en tant qu’actionnaires, notamment lors des conseils d’administration ou assemblées générales. Ce processus participe à une meilleure cohésion interne et renforce le sentiment d’appartenance à l’entreprise.
À noter : dans les sociétés de plus de 1 000 salariés en France (ou 5 000 salariés en France et à l’étranger), lorsque les salariés détiennent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l’assemblée générale sur proposition des salariés actionnaires (art. L. 225- 23 du Code de commerce). L’actionnariat salarié peut ainsi permettre d’associer directement les salariés à la gouvernance et aux orientations stratégiques.
Un levier d’engagement et de motivation
L’actionnariat salarié incite les collaborateurs à être pleinement engagés et investis dans leur travail. En effet, leur contribution participe non seulement à la valeur de la société, mais aussi à celle de leurs propres actions. Ils deviennent ainsi des acteurs directement impliqués dans la création de la valeur et dans les performances économiques, sociales et financières de leur entreprise.
Un outil d’attraction et de fidélisation des talents
Offrir ce type d’avantage financier incitatif est un moyen de se distinguer sur le marché du travail et d’attirer des profils jeunes et qualifiés. Il encourage également les salariés à rester sur le long terme afin de bénéficier de la valorisation de leurs actions.
Les start-ups ont notamment recours aux différents mécanismes d’intéressement au capital, tels que les BSPCE, les BSA ou les stock-options, pour attirer et conserver des talents pendant les premières années, lorsqu’elles ne peuvent pas toujours proposer des salaires compétitifs.
Un moyen de se constituer un actionnariat stable
L’actionnariat salarié peut être un moyen pour une entreprise cotée de se constituer une base d’actionnaires stables. Les salariés détenteurs de capital ont en effet, en général, un horizon d’investissement plus long que des actionnaires externes. L’entreprise renforce ainsi sa résistance face à de potentielles tentatives d’OPA (offres publiques d’achat) hostiles.
Des avantages financiers pour les salariés
Si l’on se place du côté des collaborateurs, l’actionnariat salarié peut constituer une véritable opportunité financière.
Il facilite en effet l’accès au capital de l’entreprise. Les salariés peuvent acquérir des actions à un prix inférieur à celui du marché, voire les obtenir gratuitement. Cela leur ouvre la perspective de réaliser une plus-value lors de la revente.
De plus, les salariés détenteurs d’actions peuvent bénéficier d’une source de revenus complémentaire : les dividendes, qu’ils perçoivent au même titre que les autres actionnaires.
Lorsque l’investissement se fait par l’intermédiaire d’un plan d’épargne entreprise, les salariés bénéficient d’une fiscalité avantageuse : les gains réalisés sont exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions applicables au PEE. De plus, l’entreprise complète souvent l’investissement des salariés par un abondement versé directement sur le PEE.
Les inconvénients de l’actionnariat salarié
L’actionnariat salarié présente toutefois certaines limites, tant pour les salariés que pour l’entreprise.
Un risque financier pour les salariés
L’actionnariat salarié peut comporter un risque financier pour les collaborateurs qui investissent leur propre épargne dans les titres de leur entreprise. Si l’entreprise fait face à des difficultés financières et que la valeur de ses actions ou titres baisse, ils peuvent alors subir une perte financière.
Par ailleurs, les BSA, les BSPCE et les stock-options ne garantissent aucun gain. Ainsi, ils peuvent constituer une rémunération complémentaire pour les salariés, mais uniquement si la valorisation de l’entreprise augmente.
Des titres dont la liquidité peut être limitée
La réalisation effective du gain attendu dépend également de la possibilité de céder les titres.
Cette question peut être particulièrement déterminante dans les sociétés non cotées, pour lesquelles les possibilités de cession des actions peuvent être plus limitées que dans les sociétés cotées.
Avec les BSA et les BSPCE, la réalisation de la plus-value ou du gain est souvent conditionnée à la survenue d’un événement de liquidité (introduction en bourse, acquisition…). Si cet événement ne se produit pas, les salariés risquent de ne pas pouvoir revendre leurs titres et donc de ne pas récupérer le gain espéré.
Une mise en place et une gestion plus complexe pour l’entreprise
L’actionnariat salarié suppose le respect de formalités juridiques et d’obligations d’informations des bénéficiaires. L’entreprise doit également assurer le suivi des titres et des salariés concernés.
La mise en place et la gestion administrative d’un dispositif d’actionnariat salarié peut donc représenter une contrainte et un coût supplémentaire pour l’entreprise.
La dilution du capital pour les actionnaires existants
Lorsque le dispositif repose sur l’émission de nouvelles actions, l’actionnariat salarié entraîne une dilution du capital pour les actionnaires historiques.
En effet, si le nombre de titres augmente, tandis que le nombre d’actions détenues par les actionnaires existants reste inchangé, leur participation représente une part plus faible du capital et peut entraîner une diminution de leur poids dans les droits de vote.
Cet aspect doit donc être anticipé lors de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat salarié.
Quelle fiscalité pour les salariés bénéficiaires de l’actionnariat salarié ?
Une fiscalité avantageuse dans le cadre du PEE
Lorsqu’il est utilisé pour investir dans les titres de l’entreprise, le PEE permet au salarié de bénéficier du régime fiscal de l’épargne salariale : les dividendes et autres revenus de titres réinvestis dans le plan, ainsi que les plus-values réalisées lors de la cession des titres, sont exonérés d’impôt sur le revenu.
Les plus-values comme les revenus de titres restent toutefois soumis aux prélèvements sociaux.
La fiscalité des actions gratuites
Le salarié qui reçoit des actions gratuites est imposé sur le « gain d’acquisition ». Ce dernier correspond à la valeur des titres le jour de leur attribution.
Le gain d’acquisition est imposé lors de la cession des titres, en même temps que l’imposition de la plus-value de cession le cas échéant.
La plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique. Le régime fiscal du gain d’acquisition qui est applicable dépend notamment de la date à laquelle l’attribution a été décidée (depuis 2018, imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec ou sans abattement selon le montant du gain).
La fiscalité des stock-options
Pour les stock-options, le gain de levée d’option est imposé à la cession des actions.
Le gain de levée d’option correspond à la différence entre la valeur de l’action le jour de la levée et le prix d’achat par le salarié. Pour les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, le gain de levée est imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Le régime fiscal des BSA et des BSPCE
Les bons de souscription d’actions ne bénéficient pas d’un régime fiscal spécifique. La plus-value de cession est soumise au PFU, sauf option pour le barème progressif.
En revanche, les BSPCE bénéficient d’un régime avantageux. Deux types de gains sont distingués : le gain d’exercice (la différence entre la valeur des titres le jour de l’exercice et le prix fixé le jour de l’attribution) et le gain de cession (la différence entre le prix de cession des titres et leur valeur au jour de l’exercice).
Le gain d’exercice est soumis à un taux de 12,8 % ou de 30 % selon la durée d’activité du bénéficiaire dans la société. Le gain de cession relève, quant à lui, du régime applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières, sous réserve des règles particulières prévues pour les BSPCE.
En conclusion
L’actionnariat salarié désigne un ensemble de dispositifs qui permettent d’associer les salariés au capital et à la création de valeur de l’entreprise. Le choix du dispositif doit tenir compte des objectifs de l’entreprise et des conséquences juridiques, fiscales et sociales de l’opération.
Houdart Audit & Conseil vous accompagne dans la mise en place de votre dispositif d’actionnariat salarié, de la définition du mécanisme le plus adapté à votre entreprise jusqu’à sa mise en œuvre.
FAQ
Quels sont les inconvénients de l’actionnariat salarié ?
Pour le salarié, le principal risque est financier : la valeur des actions peut diminuer et entraîner une perte en cas de revente. La liquidité des titres peut également être limitée, notamment dans les entreprises non cotées.
Pour l’entreprise, la mise en place et la gestion d’un dispositif d’actionnariat salarié peuvent entraîner des coûts et des formalités supplémentaires. Certains dispositifs peuvent par ailleurs conduire à une dilution de la part des actionnaires historiques dans le capital.
Est-il possible d’être un actionnaire majoritaire et salarié d’une entreprise ?
La détention de la majorité du capital n’exclut pas automatiquement la possibilité d’être salarié de la société. Toutefois, le contrat de travail suppose l’existence d’un véritable lien de subordination. L’associé majoritaire doit donc, pour être salarié, exercer des fonctions distinctes de la gestion de la société et dans des conditions permettant de caractériser ce lien de subordination.
Les salariés peuvent-ils revendre les actions qu’ils détiennent ?
Oui, mais les conditions de revente dépendent du dispositif utilisé et des éventuelles périodes d’indisponibilité applicables. Par ailleurs, pour les actions de société non cotée, la revente peut être plus compliquée du fait de l’absence d’un marché boursier permettant de céder facilement les titres.
