L’actionnariat salarié est un dispositif de partage de la valeur en entreprise. Sa particularité : il consiste à offrir aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires de l’entité qui les emploie.
Il n’est pas défini précisément dans le Code de commerce, car il regroupe en réalité plusieurs mécanismes. L’augmentation de capital réservée aux salariés, l’attribution gratuite d’actions, les stock-options ou encore les bons de souscription d’actions en font ainsi partie.
Pour l’employeur, il constitue souvent un moyen plus efficace que la participation et l’intéressement pour motiver et fidéliser ses salariés. Toutefois, il expose les bénéficiaires aux risques liés aux fluctuations de la valorisation de l’entreprise.
Les différents dispositifs d’actionnariat salarié
L’augmentation de capital réservée aux salariés
Une société par actions qui augmente son capital peut décider de réserver tout ou partie de la souscription d’actions à ses salariés. Elle émet alors de nouvelles actions à destination des collaborateurs qui peuvent les acheter à un prix préférentiel. Celui-ci inclut un rabais, appelé « décote », fixé notamment en fonction de la durée d’indisponibilité imposée (c’est-à-dire la durée durant laquelle le salarié ne pourra pas céder ses titres ou actions avant la fin de la période d’indisponibilité, sauf cas de déblocage anticipé prévu par la loi).
Le plan d’actionnariat salarié par augmentation de capital est généralement réservé aux salariés adhérents du PEE (Plan d’épargne entreprise) ou du PEG (Plan d’épargne groupe).
Avant 2019, les sociétés par actions dans lesquelles les salariés détenaient plus de 3% du capital social étaient tenues de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) tous les trois ans. Celle-ci devait statuer sur la mise en place d’une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette obligation triennale a été supprimée par la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés. Statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés reste toutefois obligatoire en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire.
L’attribution gratuite d’actions
Une entreprise peut également attribuer gratuitement une partie de ses actions à ses salariés. Sauf cas particuliers, une entreprise ne peut pas attribuer gratuitement plus de 15% de son capital social. Si l’attribution gratuite concerne l’ensemble des salariés, ce plafond peut être porté à 40%.
La décision d’attribution est prise en AGE. L’entreprise fixe une durée d’acquisition : c’est le temps requis entre la date d’attribution des actions et la date à laquelle le salarié en devient propriétaire. Celle-ci ne peut pas être inférieure à un an.
L’entreprise peut également fixer une durée de conservation pendant laquelle le salarié ne pourra pas revendre ses actions.
En cumul, la durée d’acquisition et la durée de conservation ne peuvent pas être inférieures à deux ans.
Le plan d’option de souscription d’actions (stock-options)
Les stock-options permettent aux salariés d’acheter des actions de leur entreprise à un prix fixé à l’avance.
Lorsqu’un salarié se voit attribuer des stock-options, il doit respecter une période d’indisponibilité avant de pouvoir exercer son droit d’achat. Une fois cette période écoulée, il peut lever son option, c’est-à-dire acheter les actions au prix convenu, souvent inférieur à la valeur de marché, réalisant ainsi une opération potentiellement génératrice de gain. Si la valeur des actions a augmenté entre-temps, il pourra les revendre en réalisant une plus-value.
Le bon de souscription d’actions (BSA)
Les BSA sont des valeurs mobilières qui donnent aux salariés bénéficiaires le droit d’acheter des actions de la société à un prix fixé à l’avance et pendant une durée déterminée (la période d’exercice).
Si la valeur de la société augmente durant la période d’exercice, le salarié pourra acquérir des actions à un prix avantageux par rapport au cours réel.
Par la suite, si cette évolution favorable se poursuit, il pourra réaliser une plus-value lors de la revente.
Si le BSA n’est pas converti avant l’échéance de la période d’exercice, il ne peut plus être utilisé.
Le bon de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)
Les BSPCE désignent un dispositif proche des BSA, mais réservé exclusivement aux jeunes entreprises et aux start-ups.
Les entreprises pouvant attribuer des BSPCE sont les sociétés par actions qui répondent aux différents critères suivants :
- être non cotées ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
- être immatriculées depuis moins de 15 ans et ne pas avoir été créées dans le cadre d’une restructuration ;
- avoir un capital détenu directement par des personnes physiques à hauteur de 25% au moins, ou par des personnes morales elles-mêmes détenues par des personnes physiques à hauteur d’au moins 75%.
La holding de managers ou ManCo
La ManCo (Manager Company) est une société holding qui détient une part du capital de l’entreprise. Elle permet aux salariés de devenir actionnaires de leur entreprise de façon indirecte, par le biais de leur participation dans la ManCo.
Les avantages des dispositifs d’actionnariat salarié
L’actionnariat salarié n’est pas un simple dispositif de rémunération complémentaire. Il contribue à attirer et fidéliser des salariés plus motivés et impliqués dans la stratégie et les performances financières de l’entreprise.
Un alignement des intérêts des salariés, des dirigeants et des actionnaires
Avec l’actionnariat salarié, les collaborateurs changent de statut : ils ne sont plus seulement des salariés, ils deviennent à la fois salariés et actionnaires de l’entreprise qui les emploie. Cela contribue à aligner leurs intérêts avec ceux des dirigeants et des autres détenteurs du capital. Ils partagent en effet avec eux les mêmes risques et les mêmes perspectives de gains.
Cela les conduit à s’intéresser de manière plus approfondie aux résultats et à la performance de l’entreprise. Ils sont davantage sensibilisés aux enjeux stratégiques, sociaux et financiers grâce aux informations qu’ils reçoivent en tant qu’actionnaires, notamment lors des conseils d’administration ou assemblées générales. Ce processus participe à une meilleure cohésion interne et renforce le sentiment d’appartenance à l’entreprise.
Un levier d’engagement et de motivation
L’actionnariat salarié incite les collaborateurs à être pleinement engagés et investis dans leur travail. En effet, leur contribution participe non seulement à la valeur de la société, mais aussi à celle de leurs propres actions. Ils deviennent ainsi des acteurs directement impliqués dans la création de la valeur et dans les performances économiques, sociales et financières de leur entreprise.
Un outil d’attraction et de fidélisation des talents
Offrir ce type d’avantage financier incitatif est un moyen de se distinguer sur le marché du travail et d’attirer des profils jeunes et qualifiés. Il encourage également les salariés à rester sur le long terme afin de bénéficier de la valorisation de leurs actions.
Les start-ups ont notamment recours aux plans d’options (BSPCE, BSA ou stock-options), pour attirer et conserver des talents pendant les premières années, lorsqu’elles ne peuvent pas toujours proposer des salaires compétitifs.
Un moyen de se constituer un actionnariat stable
L’actionnariat salarié peut être un moyen pour une entreprise cotée de se constituer une base d’actionnaires stables. Les salariés détenteurs de capital ont en effet, en général, un horizon d’investissement plus long que des actionnaires externes. L’entreprise renforce ainsi sa résistance face à de potentielles tentatives d’OPA (offres publiques d’achat) hostiles.
Des avantages financiers pour les salariés
Si l’on se place du côté des collaborateurs, l’actionnariat salarié peut constituer une véritable opportunité financière.
Il facilite en effet l’accès au capital de l’entreprise. Les salariés peuvent acquérir des actions à un prix inférieur à celui du marché, voire les obtenir gratuitement. Cela leur ouvre la perspective de réaliser une plus-value lors de la revente.
De plus, les salariés détenteurs d’actions peuvent bénéficier d’une source de revenus complémentaire : les dividendes, qu’ils perçoivent au même titre que les autres actionnaires.
Lorsque l’investissement se fait par l’intermédiaire d’un plan d’épargne entreprise, les salariés bénéficient d’une fiscalité avantageuse : après une période de blocage de cinq ans, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu. De plus, l’entreprise complète souvent l’investissement des salariés par un abondement versé directement sur le PEE.
Les inconvénients de l’actionnariat salarié
L’actionnariat salarié présente toutefois certaines limites. Il comporte avant tout un risque financier pour les collaborateurs qui y investissent parfois leur propre épargne. Si l’entreprise fait face à des difficultés financières et que la valeur de ses actions ou titres baisse, ils peuvent alors subir une perte financière.
Par ailleurs, les BSA, les BSPCE et les stock-options peuvent constituer une rémunération complémentaire pour les salariés, mais uniquement si la valorisation de l’entreprise augmente. À défaut, ces options perdent toute valeur.
De plus, avec les BSA et les BSPCE, la réalisation de la plus-value ou du gain est souvent conditionnée à la survenue d’un événement de liquidité (introduction en bourse, acquisition…). Si cet événement ne se produit pas, les salariés risquent de ne pas pouvoir revendre leurs titres et donc de ne pas récupérer la valeur espérée.
La création d’une ManCo peut être une solution pour faire face à ce risque : elle permet en effet de mieux organiser la détention des titres, de rationaliser les opérations de cession et de faciliter la revente des actions par les salariés dans de meilleures conditions.
