Holdings

Définition d’une holding

La société holding est une société qui a pour vocation de détenir des participations financières dans d’autres sociétés afin d’en assurer le contrôle, le financement, la direction ou la gestion.

La holding n’est pas définie sur le plan juridique même si le Code général des impôts y fait plusieurs références. Cette absence de définition légale est liée au caractère très large de la notion de société holding et à la diversité des fonctions qui peuvent lui être attribuées.

Elle peut être constituée sous la forme d’une société commerciale, d’une société civile, ou de société de participation financière des professions libérales (SPFPL). Houdart A&C vous accompagnera, comme expert-comptable, pour la rédaction des statuts de votre holding afin qu’ils soient en parfaite adéquation avec le rôle que vous souhaitez dédier à cette société holding.

La notion de contrôle d’une société sur une autre est définie dans le code de commerce une première fois dans les dispositions des articlesL233-3 et L233-4 puis à l’article L233-16. Cette notion est essentielle, puisqu’elle permet d’analyser dans quelle situation une société détenant des titres dans une ou plusieurs autres sociétés sera susceptible d’établir des comptes consolidés, sous réserve du dépassement de certains seuils.

Des informations particulières doivent également être dispensées dans l’annexe des comptes sociaux de la holding ainsi que dans son rapport de gestion, lorsqu’elle détient le contrôle de filiales.

Houdart A&C, en tant qu’expert-comptable, est en mesure de vous conseiller dans le cadre de la réalisation de votre montage d’acquisition d’une cible ou de restructuration intégrant une société holding. Cela nécessite, avant de créer une holding , de bien définir le rôle qu’aura cette société et la structure de financement du groupe, afin d’être en mesure d’identifier les risques fiscaux qui découleront du montage.

Classification des holdings

La pratique des fiscalistes et experts comptable permet de distinguer deux grandes catégories de sociétés holdings, l’enjeu de cette différenciation étant avant tout fiscal :

• Les holdings « passives » ou « pures » limitées à la simple détention des titres de sociétés ;
• Les holdings dites « actives » ou « animatrices » qui, outre la gestion de leurs titres, participent activement aux prises de décisions stratégiques des filiales qu’elles contrôlent et leurs fournissent des prestations administratives, juridiques, comptables ou financières.

Les avantages d’une société holding pour les clients que nous accompagnons en tant qu’expert-comptable

Les avantages juridiques et opérationnels

La création d’une holding peut être un moyen de renforcer son pouvoir de négociation vis-à-vis des établissements bancaires dans un groupe de sociétés. La holding se charge alors de la négociation des financements au profit des sociétés opérationnelles du groupe, en accordant éventuellement aux établissements bancaires des garanties assises sur les actifs ou les titres de ces filiales et en les refinançant à son tour via des dettes rattachées.

Le groupe est, en principe, en mesure d’obtenir des conditions de financement plus intéressantes que celles qu’obtiendrait chaque société du groupe en les négociant individuellement.

La holding peut, grâce à sa surface financière, comme le ferait une société mère opérationnelle, consentir à ses filiales des avals et cautions pour faciliter leur financement ou dans le cadre de marchés nécessitant des cautions bancaires.

Enfin, sur le plan juridique, la holding permet un effet de levier au niveau de la détention du capital, développé ci-après, largement utilisé dans le cadre d’acquisition d’une cible via un montage type LBO, par des sociétés opérationnelles ou un fonds d’investissement.

Les avantages de la holding dans un montage type LBO

L’effet de levier juridique

En étant actionnaire majoritaire d’une holding, elle-même actionnaire majoritaire d’une société opérationnelle, une personne peut contrôler cette holding et l’ensemble de ses filiales tout en détenant une participation dans le capital de la société opérationnelle inférieure à 50%.

La holding permet donc de démultiplier la force de contrôle en limitant les besoins en fonds propres. La société détenant le contrôle détient un rôle déterminant dans la prise de décision au sein de l’entreprise cible, et peut être en mesure d’imposer ses choix, sous réserves des clauses prévues par les pactes d’actionnaires, qui traitent généralement du contrôle. Les pactes d’actionnaires sont largement utilisés dans ce type de montage afin de préserver les intérêts les minoritaires.

L’effet de levier juridique peut être augmenté par l’élaboration d’un montage de cascade de holdings qui est plus complexe et induit plus de risque au niveau fiscal. Il s’agit de constituer un enchainement de holdings qui se détiennent au moins à 51% de leur filiale.

L’effet de levier financier

Dans le cadre de la reprise d’une société cible, il est préférable de constituer une société holding afin de déduire fiscalement les intérêts de l’emprunt lié à l’acquisition, ce qu’un endettement personnel ne permet pas. Mais la notion d’effet de levier financier est bien plus large.

Dès lors que la rentabilité de l’actif économique est supérieure au coût de l’endettement, il est préférable, du point de vue économique, de financer l’acquisition de l’actif en question par un emprunt et de minimiser les fonds propres apportés, dont le rendement attendu est généralement supérieur au coût de la dette.

Le rendement possible des capitaux propres est d’autant plus important que la part financée par emprunt est importante, puisque la rentabilité de l’actif, indépendante de son financement, sera obtenue avec un apport en fonds propres réduit. La limite du raisonnement étant le plafond que constitue la capacité de remboursement de l’emprunt via les cash flows issus de l’actif.

L’effet de levier fiscal

La holding de reprise est une structure qui sera systématiquement déficitaire au vu de l’endettement contracté pour l’acquisition de la société cible, puisque les charges financières sont déductibles tandis que les dividendes perçus de la cible, permettant de couvrir les échéances d’emprunt, ne sont pas imposables hormis la quote-part de frais et charges.

L’effet de levier fiscal consiste à mettre en place tous les dispositifs fiscaux disponibles afin d’absorber de manière optimale le déficit structurel de la holding et d’amoindrir les effets fiscaux touchant les flux entre la cible et la holding.

Dans le cadre du régime mère fille, la société mère jouit d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur les distributions issues de la cible à l’exception d’une quote-part de 5% pour les frais et les charges. Ce régime permet d’éviter en grande partie la double imposition des dividendes, issus de résultats qui ont déjà été soumis à l’impôt sur les sociétés au niveau de la filiale.

Pour en bénéficier, les deux structures doivent bien entendu être soumises à l’impôt sur les sociétés et la société mère doit détenir au moins 5% du capital de la filiale émettrice des dividendes.

L’intégration fiscale est un régime permettant de constituer un groupe fiscal unique. L’Impôt sur les Sociétés est acquitté par la holding tête de groupe avec pour assiette de référence l’ensemble du résultat du groupe, après quelques retraitements. Le déficit de la holding, lié aux charges financières déductibles, peut donc être imputé sur les résultats des sociétés opérationnelles. Le frottement fiscal lié à la remontée des dividendes devient minime puisque la quote-part de frais et charges est réduite de 5% à 1%.

Les avantages de la société holding pour les professions règlementées

Comme pour toute autre activité, la constitution d’une société holding présente des avantages dans certaines circonstances pour les professions règlementées que le cabinet Houdart A&C accompagne en tant qu’expert-comptable :

• Faciliter la reprise d’une activité libérale règlementée en déduisant les intérêts de l’emprunt lié à l’acquisition, comme le ferait l’acquéreur d’une SCP, tout en exerçant sous une forme de SEL,
• Valoriser les parts sociales de sa SEL via le rachat par une holding et débloquer un capital financier immédiat sans attendre la cession de son activité,

Mais elle est surtout utilisée dans le but de constituer des groupes interprofessionnels entre plusieurs professions règlementées libérales. Le législateur a créé la SPFPL dans ce but.

La société de participation financière des professions libérales (SPFPL) est une forme sociale de société holding dédiée aux professions libérales règlementées permettant la détention d’une ou de plusieurs participations dans des sociétés d’exercice libéral (SEL) exerçant éventuellement dans des professions règlementées différentes.

La SPFPL a pour objectif de faciliter l’exercice en commun des professions libérales. Elle n’est pas une société d’exercice, mais uniquement une société de contrôle (holding).

Caractéristiques fiscales des sociétés holdings

Prorata de TVA ou coefficient de déduction

En principe, le droit à déduction de la TVA dont bénéficie les entreprises sur leurs dépenses est conditionné par le fait que ces dépenses soient relatives à un bien ou un service utilisé pour la réalisation d’une opération imposable ouvrant droit à déduction, sous réserve qu’il ne fasse pas l’objet d’une limitation ou exclusion particulière.

Dans le cas d’une structure réalisant des opérations à la fois dans le champ de la TVA et hors champ ou exonérées de TVA, ce qui peut être le cas d’une holding mixte ou animatrice, la taxe déductible relative à chaque bien ou service est déterminée en proportion d’un « coefficient de déduction », qui est le produit du coefficient d’assujettissement, du coefficient de taxation et du coefficient d’admission.

Une holding perçoit notamment des dividendes, non soumis à la TVA, et éventuellement des produits de placements, des intérêts liés à ses créances rattachées envers ses filiales, etc. Si elle n’exerce pas d’autres activités que celle correspondant à la gestion de ces produits financiers, les dépenses engagées pour cette activité n’ouvriront pas droit à déduction de la TVA.

Si cette société holding génère par ailleurs des revenus issus de la gestion active de ses filiales ou d’une activité économique autre, la TVA grevant les frais généraux non directement rattachables à l’activité financière ou économique sera déductible proportionnellement à son activité effectivement soumise à cette taxe, en utilisant le coefficient de déduction évoqué ci-dessus.

La distinction entre société holding animatrice et holding pure est importante à ce niveau. Houdart A&C, en tant qu’expert-comptable ou commissaire aux comptes, dispose d’une solide expérience en matière de holdings et sociétés ayant une activité en partie hors champ ou exonérée et est en mesure d’aider ses clients à clarifier leur situation.

En l’état de la jurisprudence, au niveau du coefficient de taxation, pour les holdings mixtes, les dividendes ne sont pas pris en compte au niveau du dénominateur car ne sont pas la contrepartie d’une activité exonérée (hors champs). Ils ne grèvent donc pas la capacité de déduction de TVA de la holding.

Parce que la société s’immisce dans la gestion de ses filiales, en fournissant des prestations d’ordre administratif, technique, comptable, etc., elle exerce de ce fait une activité économique. La circonstance que cette société perçoive des dividendes de ces filiales est indifférente, selon le juge.

Taxe sur les salaires

La taxe sur les salaires est due par les sociétés employant des salariés qui ne sont pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) sur la totalité de leur chiffre d’affaires. Elle est calculée sur les rémunérations versées au cours de l’année par application d’un barème progressif.

Une société holding employant du personnel peut donc être en situation d’être soumise à cette taxe en fonction de sa capacité de déduction de TVA déterminée par son coefficient de déduction.

Sous-capitalisation liée à une holding de financement

Lorsque la société holding octroie des financements significatifs à ses filiales, pouvant être qualifiées d’entreprises liées au sens de l’article 39,12 du CGI, par le biais d’avances en compte courants, de souscription d’obligations convertibles, ou de dettes rattachées, il est nécessaire de rester vigilant concernant les différentes limites de déduction des intérêts prévues par le code général des impôts (CGI). Des limites existent en termes de taux et en termes de montant en cas de sous-capitalisation de la structure financée (filiale). Lorsque les sociétés du groupe constitué par la société holding et ses filiales sont en situation d’être intégrées fiscalement, le plafonnement éventuel des charges financières nettes s’apprécie au regard de la capitalisation du groupe dans son ensemble.

Questions courantes relatives aux sociétés holdings

Quelle peut être la forme juridique d’une société holding ?

Il n’y a pas de forme juridique dédiée à une société holding, hormis certaines règles propres aux professions libérales règlementées. Une société holding peut donc être constituée sous la forme d’une société commerciale, d’une société civile, ou de société de participation financière des professions libérales (SPFPL). L’utilisation d’une SPFPL est la seule forme sociale apte à prendre des participations dans des SEL au sein de professions libérales règlementées différentes.

Quel est l’objet social d’une société holding ?

La société holding est en réalité une société comme les autres, qui ne se distingue qu’au travers de l’activité qu’elle exerce. La société holding est une société qui a pour vocation de détenir des participations financières dans d’autres sociétés afin d’en assurer le contrôle, le financement, la direction ou la gestion.

Dans les statuts, l’objet social peut ainsi être rédigé :

« La société a pour objet : l’acquisition et la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et autres titres de placement, l’activité de holding animatrice ou non, tous investissements ou réinvestissements dans le financement de toute activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole, ou financière, et plus généralement toutes opérations d’investissements immobiliers et mobiliers, y compris par le biais de contrat de capitalisation. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation. »

Qu’est-ce qu’une Société de Participation Financière des Professions Libérales (SPFPL) ?

La société de participation financière des professions libérales (SPFPL) est une forme sociale de société holding dédiée aux professions libérales règlementées permettant la détention d’une ou de plusieurs participations dans des sociétés d’exercice libéral (SEL).

La Directive « Services » de 2006 ainsi que la Loi du 28 mars 2011 ont ouvert la voie à l’interprofessionnalité capitalistique des SPFPL, qui sont un outil juridique de regroupement d’études libérales multiprofessionnelles.

Une holding peut-elle déduire la TVA grevant ses dépenses ?

La capacité de déduction de la TVA grevant les frais généraux d’une holding dépend en premier lieu de la nature de cette holding. Une holding pure, n’est pas en mesure de déduire de cette TVA, n’ayant pas d’activité soumise à TVA, tandis qu’une holding animatrice sera en mesure de déduire la TVA relative à ses frais non directement rattachés à l’un ou l’autre de ses secteurs (financier ou économique), à hauteur de son coefficient de déduction. Etant précisé que, en l’état de la jurisprudence, les dividendes issus de ses filiales n’ont pas à dégrader la capacité de déduction de TVA de la holding qui s’immisce dans la gestion de ces dernières, en fournissant des prestations d’ordre administratif, technique, comptable.

Qu’est-ce la sous-capitalisation ?

La sous-capitalisation d’une entreprise est l’insuffisance de ses fonds propres par rapport à ses dettes financières.

Du point de vue fiscale, la sous-capitalisation est définie précisément par l’article 212 du CGI, qui prévoit un plafond réduit de déduction des charges financières nettes attachées aux dettes envers les entreprises liées au sens du 39.12 du CGI lorsque les seuils de sous-capitalisation sont atteints.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaire (ou pacte d’associés) ?

Le pacte d’actionnaires est un document extra-statutaire, facultatif, qui permet de compléter certaines règles de fonctionnement de la société, dont les fondamentaux sont rédigés dans les statuts.

Le contenu est libre. Le pacte rassemble généralement différentes clauses qui ont trait au capital social, à l’exercice du droit de vote, à l’organisation et au fonctionnement de la société, à la nécessité d’un agrément ou à la modification de la répartition du capital en cas de cession, etc.

Ce type de pacte a l’avantage de la discrétion puisqu’ils échappent à l’obligation de publicité qui pèse, en revanche, sur les statuts de la société. En revanche, il ne lie que ses signataires et ne peut pas faire naître d’obligations à la charge d’un tiers, à la différence des statuts. Les statuts peuvent éventuellement prévoir l’obligation de signature du pacte d’associé comme condition suspensive à l’agrément par l’assemblée d’un acquéreur de titres ou du souscripteur d’une augmentation de capital, en qualité d’actionnaire.

Quelles prestations le cabinet Houdart A&C propose-t-il pour une société Holding ?

Que nous intervenions comme expert-comptable ou commissaire aux comptes d’une société holding et éventuellement de ses participations, notre savoir-faire repose sur notre technicité comptable et fiscale mais également sur une capacité d’anticipation des problématiques que votre structuration financière implique.

L’accompagnement de nos experts-comptables concerne l’étude de l’opportunité de création d’une holding, la comptabilité de votre société holding et de ses participations, mais également des conseils sur le choix du statut juridique de votre holding, la gestion juridique des évolutions du capital de votre holding et la gestion sociale. Dans le cadre du développement de votre groupe, nous réalisons les due diligences des cibles identifiées, l’évaluation d’entreprises, la réalisation de business plan, etc.

En tant que commissaire aux comptes, nous nous attachons à conserver une approche constructive et souple, appuyée sur le lien de confiance tissé avec vos équipes. Nous sommes sources de recommandations dans le cadre de la revue de procédures internes et dans le cadre de l’analyse économique, fiscale et social de vos participations, afin que notre intervention soit porteuse de valeur ajoutée, au-delà de la certification des comptes.

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