Énergies renouvelables

Les enjeux règlementaires et stratégiques du secteur des énergies renouvelables

Au-delà des évolutions conjoncturelles, en raison de l’environnement réglementaire complexe et des caractéristiques des modèles économiques du secteur, les acteurs font face à des enjeux majeurs :

• Financer le développement des centrales de production,
• Saisir les opportunités de développement de nouveaux projets,
• Innover au niveau des produits et de process de production,
• Améliorer sans cesse l’efficacité des centrales pour être capable de remporter les appels d’offres dans le cadre des programmations pluriannuelles des investissements,
• S’adapter aux évolutions règlementaires comme la révision tarifaire issue de l’article 225 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 ou la mise à jour régulière des arrêtés établissant la réglementation ICPE pour les installations.

Par ailleurs, au-delà des spécificités opérationnelles, ce secteur se caractérise par des spécificités comptables, fiscales et juridiques que maîtrise Houdart A&C, qui intervient en tant qu’expert-comptable spécialisé en énergies renouvelables mais également en tant que commissaires aux comptes de sociétés de production.

L’expertise technique de Houdart A&C en termes de comptabilité, fiscalité et juridique liés aux énergies renouvelables

Nous connaissons les étapes juridiques et réglementaires de mise en place d’une centrale électrique à énergie renouvelable, que ce soit photovoltaïque, éolien ou par biomasse.

Nous maîtrisons les problématiques couramment rencontrées dans ce secteur d’activité sur le plan fiscal, notamment lors de mise en place de structure de financement complexe : sous-capitalisation, rabot fiscal, intégration fiscale, IFER, autoliquidation de la TVA, etc mais également sur le plan comptable : enregistrement des intérêts lors de la construction de la centrale ou à l’occasion des refinancements, traitement des coûts de démantèlement, etc.

Lorsque notre mission relève de l’expertise comptable, nous gérons la structure ad hoc et les holdings éventuelles en matière comptable, juridique, fiscale, à toutes les étapes du projet. Nous assurons également les relations avec les apporteurs de fonds d’investissement français ou étranger, les commissaires aux comptes et la production des reportings périodiques.

Pour nos missions relevant du commissariat aux comptes, nos connaissances sectorielles vous garantissent un service de qualité sur le plan technique.

Les énergies renouvelables, un secteur incontournable de la transition énergétique

Autoconsommation et smart grids, deux axes de développement des énergies renouvelables

Les énergies renouvelables sont des ressources naturelles d’énergie que la nature renouvelle suffisamment vite pour qu’elles soient considérées, au rythme où nous les consommons, comme inépuisables à l’échelle du temps humain.

Les secteurs éolien et photovoltaïque ont bénéficié d’une formidable réduction de ses coûts, principalement grâce à un changement d’échelle industrielle.

Les énergies renouvelables concernent principalement le solaire, l’éolien terrestre ou maritime, la récupération de chaleur ou encore le biogaz.

Du fait de leur caractéristiques, décentralisées et partiellement aléatoires, deux grands axes de développement des énergies renouvelables ont émergé ; l’autoconsommation et les smart grids.

L’autoconsommation est encore un marché annexe de l’énergie photovoltaïque : s’inscrire dans un mécanisme d’autoconsommation implique d’éviter de réinjecter de l’énergie sur le réseau. Le SER milite depuis 2020 pour le développement de ce mode de gestion.

Les smart grids sont des réseaux qui intègrent des technologies numériques, qui concourt à une amélioration de son exploitation et au développement de nouveaux usages tels que l’autoconsommation ou le stockage. Cette couche numérique se superpose à la couche physique pour le transit d’énergie et joue déterminant dans son pilotage. Ils évitent ainsi le suréquipement des moyens de production et permettent une utilisation plus adaptée de ces derniers en fonction des besoins et des ressources disponibles.

Développement du parc et appels d’offres 

Le développement et le soutien des filières liées aux énergies renouvelables, notamment celles en retard de capacité par rapport aux objectifs gouvernementaux, constitue la finalité du système des appels d’offres. L’article L.311-10 du code de l’énergie prévoit en effet que le ministre en charge de l’Energie peut recourir aux appels d’offres pour atteindre les objectifs définis dans la programmation pluriannuelle des investissements (PPI).

Un secteur réglementé

Le développement des énergies renouvelables bénéficie d’un soutien de l’État, soit en amont dans le domaine de la recherche et développement, soit en phase d’industrialisation en soutien à la demande et au déploiement commercial par le biais d’appels d’offres, notamment depuis 2013, tandis que certaines installations antérieures à 2011 bénéficient de tarifs d’achat règlementés.

La loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV), promulguée le 17 août 2015, fixe les objectifs gouvernementaux en matière de développement des énergies renouvelables qui sont pilotés à travers la Programmation Pluriannuelle de l’Energie (PPE).

Les mécanismes différents incitatifs mis en place historiquement au sein de la filière ont fait l’objet d’adaptations périodiques pour tenir compte des évolutions techniques et économiques. Ils sont théoriquement guidés par le principe d’assurer à ces technologies la rentabilité minimale nécessaire à leur déploiement.

La Commission européenne a adopté des nouvelles lignes directrices encadrant les aides d’Etat à l’énergie et à l’environnement le 28 juin 2014.

Le gouvernement, estimant la rémunération de certains producteurs excessive, a unilatéralement révisé certains tarifs octroyés à des installations photovoltaïques à travers l’article 225 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020, le décret n°2021-1385 et l’arrêté du 26 octobre 2021. Au-delà de la méthode, discutable, ce décret a entraîné un certain nombre de problématiques comptables pour les structures concernées, développées ci-après.

Les particularités fiscales du secteur de la production d’énergie renouvelable

Autoliquidation de la TVA

Lorsque la livraison est effectuée à partir d’un établissement stable situé hors de France et que le lieu de cette livraison est situé en France, la taxe est due par l’acquéreur identifié à la TVA en France, en application du 2 quinquies de l’article 283 du CGI. La TVA sur la livraison de gaz, électricité, chaleur ou froid est donc autoliquidée par l’acquéreur.

Le caractère structurellement débiteur en matière de TVA des structures exploitant les installations de production d’énergie, implique une certaine rigueur quant au suivi et à la justification des soldes de TVA déductibles, presque systémiquement demandés par l’administration lors des demandes de remboursement de TVA déductible.

IFER (imposition forfaitaire des entreprises de réseaux)

Instauré par la loi de finances pour 2010 au profit des collectivités territoriales et de leurs établissements publics (EPCI), l’IFER est une imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux. L’IFER concerne les entreprises exerçant leur activité dans le secteur de l’énergie, du transport ferroviaire et des télécommunications. Cette taxe concerne donc les centrales de production d’électricité d’origine nucléaire, thermique, photovoltaïque, hydraulique ou géothermique. Chaque catégorie d’installation fait l’objet de règles d’assiette et de calcul de l’imposition spécifique.

CFE

La CFE porte uniquement sur les biens assujettis à la taxe foncière. Les centrales de production électrique sont considérées au titre de la CFE comme des établissements industriels et sont soumises au calcul de CFE propre à cette nature de structure, fonction de la valeur locative. La valeur locative des établissements industriels est déterminée selon une méthode spécifique, prévue à l’article 1499 du CGI, dite « méthode comptable ». Au montant de la CFE s’ajoute les frais de gestion pour l’État.

De nombreux contentieux ont été initiés par l’administration fiscale dans le cadre des éléments constituant l’assiette de la CFE sur les centrales électriques d’énergies renouvelables.

Les montages opérationnels spécifiques des centrales de production d’énergies renouvelables

Caractéristiques des baux

L’emprise foncière sur laquelle se situe l’installation peut prendre différentes formes. De façon générale, les montages constitutifs de droit réel sont privilégiés, compte tenu des garanties qu’ils apportent dans la perspective du financement du projet.  Lorsque l’exploitant n’est pas propriétaire du terrain, il opte généralement pour un bail emphytéotique ou un bail à construction. Les deux confèrent des droits réels au preneur. La principale différence entre ces deux baux réside dans le fait que le bail à construction oblige le preneur à construire l’installation photovoltaïque. Obligation qui n’existe pas dans le bail emphytéotique, le preneur restant libre d’utiliser les biens donnés à bail.

Si le projet se trouve sur le domaine public, seuls les montages compatibles avec la domanialité publique pourront être conclus.

Structuration juridique 

Le schéma généralement adopté est celui d’un promoteur qui développe des projets de centrales de production d’énergie qui ont vocation à être portés par des sociétés projets (SPV) dans lesquelles il conserve une part majoritaire ou minoritaire. La société de développement assure pour le compte des sociétés projet le développement, la construction l’exploitation et la maintenance des parcs.

Elle donc disposer du savoir-faire, incluant la maîtrise d’un certain nombre de problématiques et la possession des ressources techniques, humaines et financières permettant d’y répondre.

Des investisseurs participent au financement des SPV en échange d’un TRI attendu.

Financement et Sous-capitalisation 

L’importance des financements réalisés par la société de développement, ou autres entreprises liées, aux SPV, par le biais d’avances en compte courants, de souscription d’obligations convertibles, ou de dettes rattachées, rend nécessaire la vigilance concernant les différentes limites de déduction des intérêts prévues par le code général des impôts (CGI). Des limites existent en termes de taux et en termes de montant en cas de sous-capitalisation de la structure financée.

Coût de démantèlement et obligation de remise en état 

S’agissant d’une dégradation immédiate (et non progressive) du site, le coût estimé futur de démantèlement et de remise en état du site sur lequel est située l’installation, fait partie du coût d’acquisition de l’immobilisation que constitue la centrale. Il est enregistré comme son composant et amorti comme tel. En contrepartie, une provision pour risque est enregistrée. Elle fait l’objet de reprises au fur et à mesure de la réalisation des travaux de remise en état.

En principe, le montant de la provision doit correspondre à la valeur actualisée des dépenses attendues, l’échéance se situant sur le long terme.

En cas de révision de l’estimation initiale des coûts, le montant de la provision inscrite au passif doit être modifié à due concurrence.

Un expert-comptable ou commissaire aux comptes spécialisé sur l’activité des énergies renouvelables, comme Houdart A&C, saura vous accompagner dans le mode de détermination et le traitement comptable de ces obligations.

La révision tarifaire issue du Décret 2021-1385 pour les installations photovoltaïques

La révision des tarifs octroyés à certaines centrales à travers l’article 225 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020, le décret n°2021-1385 et l’arrêté du 26 octobre 2021, a entraîné la nécessité de procéder à l’analyse des différentes structures concernées par les experts comptables ou commissaires aux comptes, pour en tirer les conséquences dans les états financiers.

Dans un tel cas de figure, les actifs immobiliers que constituent les centrales doivent éventuellement être dépréciés si leur valeur actuelle devient inférieure à leur valeur nette comptable. Cette valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’utilité de l’actif en question. L’établissement de budgets prévisionnels est nécessaire pour les SPV concernées, afin d’apprécier la valeur d’utilité de ces actifs après révision tarifaire.

De même, les sociétés holdings détenant des SPV doivent retravailler les valorisations de ces titres afin d’enregistrer une éventuelle dépréciation.

Le dispositif prévoit une clause de sauvegarde qui permet d’adapter en théorie le niveau ou la date de prise d’effet de la réduction tarifaire dans les cas où son application normative compromettrait la viabilité économique du producteur titulaire du contrat d’achat révisé.

En tant que commissaire aux comptes, l’incertitude que fait peser une telle situation doit être analysée avec précaution afin d’en tirer les conclusions appropriées.

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Questions courantes relatives aux activités liées à la production d’énergie renouvelable

Que prévoit le décret n° 2021-1385 du 26 octobre 2021 pour l’énergie photovoltaïque ? 

Ce décret est relatif à la révision tarifaire de certains contrats de soutien à la production d’électricité d’origine photovoltaïque prévue par l’article 225 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020, conclus à des tarifs réglementés entre 2006 et 2010 pour des parcs dont d’une puissance crête supérieure à 250 kilowatts.

Quelle est la différence entre un bail emphytéotique et un bail à construction ? 

La principale différence entre le bail emphytéotique et le bail à construction réside dans l’obligation du preneur à réaliser la construction dans ce dernier cas. Il s’agit d’une faculté dans le cas d’un bail emphytéotique. Le bail à construction peut également contenir des restrictions relatives à l’affectation des lieux loués, et donc l’activité du preneur.

Comment déclarer l’IFER ?

Chaque catégorie d’installation éligible à l’IFER fait l’objet de règles d’assiette de calcul de l’imposition spécifique. L’IFER suit le régime applicable à la CFE en matière de recouvrement, garanties et privilèges. L’avis d’IFER figure sur l’avis d’imposition CFE pour les structures concernées.

Comment comptabiliser une provision pour démantèlement ? 

Il faut distinguer le cas d’une dégradation progressive (ex : carrières de pierre) de celui d’une dégradation immédiate (ex : déboisement pour une centrale photovoltaïque).

Dans le cas d’une dégradation progressive, la provision est dotée par le biais du compte de résultat au fur et à mesure de l’exploitation et donc de la dégradation du site.

S’agissant d’une dégradation immédiate, un actif de démantèlement est enregistré en contrepartie d’une provision pour risque. Cet actif est amorti sur la durée de vie de l’installation et la provision est reprise à hauteur des travaux de remise en état réalisé lorsqu’ils surviennent.

Pourquoi choisir un expert-comptable ou un commissaire aux comptes spécialisé dans le secteur des nouvelles énergies durables ?

Le secteur des énergies renouvelables se caractérise par des spécificités règlementaires, fiscales, comptables et juridiques fortes. La production d’une comptabilité et de reportings permettant une détermination fiable des coûts de production, l’établissement d’un bilan reflétant la réalité économique des structures de production, et le respect des échéances fiscales courantes et spécifiques du secteur requiert une maîtrise de ces particularités. L’accompagnement d’un expert-comptable vous apporte conseil, expertise technique et suivi lors de toutes les étapes juridiques, comptables et fiscales inhérentes à votre structure et à votre secteur d’activité. Le choix d’un commissaire aux comptes maîtrisant ces problématiques vous assure que, au-delà de la certification des comptes, il saura vous accompagner dans la mise en œuvre de dispositifs de contrôle interne efficaces et dans l’interprétation des dispositions légales encadrant le secteur des énergies renouvelables.

Liens utiles

https://www.syndicat-energies-renouvelables.fr/
https://cfe-energies.com/