Dans le cadre de notre mandat, en tant que commissaire aux comptes, nous sommes confiées des diligences autres que la certification des comptes, visant à délivrer un rapport qui répond à des besoins spécifiques. De par la connaissance de votre entité et de par notre approche, nous sommes en mesure de mener ses missions dans les délais impartis.
Comme pour nos missions d’audit légal, dans la réalisation des SACC, notre société d’audit privilégie une approche agile et constructive, adaptée à l’organisation de votre direction financière et de votre contrôle interne, dans le strict respect des dispositions déontologiques qui nous sont applicables en tant que CAC.
Les principes applicables aux SACC
Le cadre conceptuel
Les entités peuvent confier à leurs commissaires aux comptes ou aux membres de leur réseau, des prestations de services autres que la certification des comptes dès lors que les conditions suivantes sont remplies :
- ces prestations ne sont pas interdites par le règlement européen, complété par le droit national,
- les principes fondamentaux de comportement édictés par le code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes sont respectés,
- ces prestations font l’objet d’une approbation par le comité d’audit de l’entité, après analyse des risques en matière d’indépendance et, le cas échéant, des mesures de sauvegarde envisagées.
Les principes déontologiques
Avant d’accepter une mission relevant des SACC, le CAC doit s’assurer de respecter les principes déontologiques suivants :
- Non association à la prise de décision de l’entité : il est interdit au commissaire aux comptes d’être associé à la gestion ou à la prise de décision de l’entité auditée, quel que soit le service rendu,
- Absence de risque d’auto-révision : le CAC doit s’assurer que la réalisation des SACC envisagés ne le conduirait pas à se prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résultant de prestations fournies par lui-même,
- Non représentation des intérêts de l’entité ou de ses dirigeants : il est interdit au CAC de représenter les intérêts de l’entité ou de ses dirigeants à travers des négociations pour le compte de l’entité ou devant des juridictions.
Lien entre SACC et audit légal
Certaines missions confiées au CAC sont étroitement liées à la mission de certification, voire menées dans le cadre de celle-ci. Par ailleurs, certaines interventions ont un impact sur le déroulement de la certification des comptes en ce qu’elles contribuent à réduire les travaux nécessaires à celle-ci.
Ainsi, certains SACC peuvent être considérés comme participant à la certification des comptes, selon l’analyse du H3C, notamment :
- L’examen limité des comptes semestriels,
- Certaines interventions portant sur le contrôle interne.
Les services interdits
Les services listés ci-dessous de façon non exhaustive ne peuvent être rendus auprès d’une entité, malgré la mise en œuvre de procédure de sauvegarde, car ne permettent pas de respecter les principes déontologique énoncés ci-avant ;
- Concourir directement ou indirectement à la production des états financiers,
- Fournir des services de secrétariat juridique,
- Etablir des déclarations fiscales,
- Assister l’entité dans le cadre d’un contrôle fiscal,
- Etablir des paies ou des déclarations sociales,
- Assister l’entité dans le cadre d’un contrôle URSSAF,
- Rechercher des financements.
SACC : intervention du CAC dans le cadre de sa mission de contrôle des comptes
Les missions les plus courantes confiées au CAC mais ne relevant pas de la certification des comptes, sont principalement celles listées ci-après. Elles reposent sur des éléments que le CAC est éventuellement amené à contrôler dans le cadre du déploiement de sa mission d’audit des états financiers et du processus de production des informations financières permettant de les alimenter.
- Audit / Examen limité : il s’agit d’émettre une opinion, sur des informations comptables et financières que l’entité a établies. Cette opinion peut viser une situation intermédiaire, un reporting, des états prévisionnels, etc.
- Attestations : cela consiste à attester des informations, chiffrées ou qualitatives, établies par l’entité ayant un lien avec la comptabilité ou des éléments sous-tendant la comptabilité. Cela peut également concerner des éléments de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
- Contrôle interne : il s’agit d’émettre des avis et recommandations en matière de contrôle interne en lien avec l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière (conformité à un référentiel donné, avis sur les forces et faiblesses d’un système en place ou en projet…), qui ne recouvrent pas la mission de contrôle légal en particulier pour la correcte appréciation du risque d’anomalie significative ou la détection des fraudes.
- Consultations : elles portent sur des sujets en lien avec les comptes et l’information financière et qui ne constituent pas une appréciation sur l’opportunité d’une opération ou sur la réalisation de prévisions. Ces prestations sont couramment pratiquées dans les entreprises pour permettre de mieux appréhender les effets comptables potentiels de réglementations à venir ou d’opérations envisagées (éclairage factuel sur un traitement comptable potentiel dans le cas de différents scénarii, éléments d’information facilitant la bonne compréhension par l’entreprise de nouveaux textes ou de nouvelles obligations lui incombant…),
SACC : due diligence en lien avec l’acquisition ou la cession d’une entité
Dans le cadre d’un projet d’acquisition ou de cession, l’entreprise peut confier à son CAC l’audit d’acquisition ou la vendor due diligence que cela requiert et permettant d’identifier les deal breakers et les retraitements normatifs de l’EBITDA ou des autres agrégats.
L’investisseur ou le dirigeant d’entreprise peut confier cette mission de due diligence à un expert-comptable mais également à son commissaire aux comptes, la mission consistant principalement en des investigations dans des délais courts et avec une information limitée, en vue de préciser les éléments permettant la valorisation d’une cible, et ne s’apparentant pas à une mission de conseil.
SACC : intervention du CAC dans le cadre d’opérations sur le capital
Les interventions du commissaire aux comptes relatives aux opérations sur le capital et à l’émission de valeurs mobilières s’inscrivent dans un cadre légal et réglementaire complexe qui a fait l’objet de nombreuses évolutions. Lorsque les sociétés ne disposent pas de commissaire aux comptes, ces interventions ne sont pas réalisées dans le cadre des SACC mais par la nomination d’un CAC ad hoc pour réaliser la mission en question, en vertu des dispositions de la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (Loi PACTE). Les principales interventions sont décrites ci-après.
- Augmentation de capital avec suppression du DPS : dans toutes les sociétés par actions, une augmentation de capital en numéraire ouvre automatiquement aux associés existants un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. Ce droit a pour objectif de préserver une information transparente sur les conséquences de cette augmentation de capital, en matière de dilution ou de prix d’émission notamment, afin que les actionnaires puissent se prononcer. Un commissaire aux comptes est alors désigné d’établir un rapport portant sur les informations contenues dans le rapport du Président, et notamment son appréciation sur la motivation de la suppression du DPS, la justification du prix d’émission des titres, et la bonne présentation des conséquences en matière de dilution des actionnaires n’y souscrivant pas.
- Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances : le code de commerce prévoit l’intervention d’un commissaire aux comptes en cas de libération d’une augmentation du capital par compensation avec des créances et également en cas de libération par compensation de la souscription à une émission de valeurs mobilières, dont le titre primaire est une action (par exemple une ABSA). Le commissaire aux comptes doit notamment vérifier l’exactitude de l’arrêté de comptes et en particulier le fait que les créances correspondantes sont liquides et exigibles. L’objectif poursuivi par le législateur, en instaurant ces vérifications, est d’éviter qu’il soit procédé à une augmentation du capital fictive.
- Acompte sur dividendes : les dividendes constituent la répartition du résultat distribué auprès des associés et la rémunération du risque pris par ces derniers. Les dividendes sont donc en principe distribués après arrêté des comptes et approbation de ces derniers par l’assemblée générale. Ils sont versés dans les 9 mois qui suivent la clôture d’un exercice. Contrairement à la distribution du dividende après clôture de l’exercice, la décision d’effectuer un acompte sur dividende est du ressort du dirigeant de la société (art. R 232-17 du Code de commerce). De ce fait, sa responsabilité est engagée au cas où il y a erreur ou faute dans la réalisation des comptes, car il y a distribution de dividendes fictifs. Le CAC doit s’assurer, sur la base d’une situation intermédiaire, que le bénéfice distribuable est au moins égal à l’acompte sur dividendes envisagé.
- Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital : une valeur mobilière complexe est constituée d’un titre primaire auquel est assorti plusieurs droits (convertir, échanger, etc) permettant d’obtenir un titre donnant accès au capital. Dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières complexes avec maintien ou avec suppression du DPS, les actionnaires, sont susceptibles de subir, immédiatement ou à terme, une dilution de leurs droits. Le rôle du CAC est donc de s’assurer qu’ils disposent, pour prendre leur décision, de toutes les informations telles que prévues par les textes légaux et règlementaires. Ce risque est accru par la diversité des valeurs mobilières complexes.
Les particularités de notre approche pour la mise en œuvre des SACC
Comme pour les missions d’audit des comptes, la réalisation de SACC dans les délais impartis nécessite certaines qualités techniques et relationnelles dont les associés mais également les équipes disposent.
En effet, comme présenté brièvement ci-avant, le champ d’intervention des SACC est large et ils font appel à des compétences très différentes selon leur nature : essentiellement financière et analytique dans le cadre d’une due diligence, une expérience juridique confirmée dans le cadre d’une intervention pour une émission de valeurs mobilières complexes, un bon esprit de synthèse et d’analyse pour une mission d’audit du contrôle interne, etc.
Au-delà de la multiplicité des compétences, dont notre structure dispose en son sein, pour la mise en œuvre de ces SACC, nos équipes font preuves d’agilité et de réactivité afin de s’adapter à vos contraintes en termes de délai.
Nous adoptons une démarche constructive avec nos clients dans un objectif commun de privilégier l’efficacité et la qualité technique de réalisation.