La fusion est une opération de restructuration par laquelle une ou plusieurs sociétés se regroupent au sein d’une même entité.
Sur le plan juridique, une fusion-absorption entraîne la transmission du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre société existante. Cette opération s’accompagne de nombreuses conséquences pour les associés, les salariés, les créanciers et la fiscalité des entreprises concernées.
La mise en œuvre d’une fusion suppose notamment de déterminer la valeur des entités participant à l’opération, ainsi que les modalités de rémunération des associés.
Dans cet article, nous revenons sur la définition de la fusion, ses différentes formes, ses effets juridiques, les principales étapes de la procédure, ainsi que sur les règles de valorisation des sociétés et de parité d’échange.
Qu’est-ce qu’une opération de fusion ?
Définition juridique d’une fusion
La fusion est une opération juridique définie par le Code de commerce de la manière suivante : « Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent » (art. L. 236-1 du Code de commerce).
Ainsi, une fusion est une opération de restructuration qui consiste, pour plusieurs sociétés, à se réunir pour n’en former plus qu’une seule.
La fusion peut prendre la forme :
- soit d’une fusion-réunion ;
- soit d’une fusion-absorption.
La fusion-réunion : création d’une nouvelle société
Dans le cadre d’une fusion-réunion, plusieurs sociétés créent une société nouvelle et lui transmettent leur patrimoine. À l’issue de l’opération, seule la société nouvelle subsiste.
La fusion-absorption : disparition de la société absorbée
Dans le cadre d’une fusion-absorption, une société absorbante absorbe une ou plusieurs autres sociétés (dites sociétés absorbées), de manière à ce que seule la société absorbante subsiste à l’issue de l’opération.
Un cas particulier : la fusion simplifiée
La fusion simplifiée correspond à l’absorption par une société d’une ou plusieurs de ses filiales dont elle détient la totalité ou plus de 90 % du capital (articles L. 236-11 et L. 236-12 du Code de commerce).
La fusion simplifiée permet de bénéficier d’un formalisme et de démarches allégés. Elle permet notamment de s’affranchir du vote en assemblée générale extraordinaire (sauf demande formulée par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital).
Deux notions proches : la scission d’entreprise et l’apport partiel d’actif
La scission et l’apport partiel d’actif sont deux opérations de restructuration distinctes de la fusion.
La scission est la division du patrimoine d’une société en plusieurs fractions. Celles-ci sont transmises simultanément à plusieurs sociétés nouvelles et/ou existantes.
L’apport partiel d’actif consiste pour une société à apporter à une autre société (nouvelle ou existante) un ensemble d’actifs et de passifs formant une branche autonome d’activité (c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens).
Tableau comparatif des opérations de restructuration
Les principales opérations de restructuration peuvent être résumées comme suit :
| Opération | Définition simple | Continuité de l’entité | Particularité clé |
| Fusion-absorption | Une société en absorbe une autre | La société absorbée disparaît | Seule la société absorbante subsiste |
| Fusion-réunion | Plusieurs sociétés créent une nouvelle société et lui transmettent leur patrimoine | Toutes les sociétés initiales disparaissent | Création d’une nouvelle entité |
| Scission | Une société se divise en plusieurs entités | La société scindée disparaît | Répartition du patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou créées |
| Apport partiel d’actif | Apport d’une branche autonome à une autre société | La société apporteuse subsiste | Transfert partiel seulement |
Quels sont les avantages et les risques d’une fusion ?
Les avantages d’une fusion d’entreprise
La fusion d’entreprise constitue un levier de croissance et de développement. Elle peut contribuer à renforcer la position de l’entreprise sur son marché tout en optimisant son fonctionnement interne.
La fusion d’entreprise présente ainsi plusieurs avantages, notamment :
- une croissance accélérée de l’entreprise et l’accès à de nouveaux clients et marchés ;
- la mise en commun des ressources et des compétences ;
- la réduction des coûts grâce aux économies d’échelle ;
- un renforcement de la solidité financière et une optimisation de la structure organisationnelle.
Les risques liés à une fusion d’entreprise
Si la fusion présente des opportunités importantes, elle implique également des enjeux organisationnels, humains et juridiques qui doivent être anticipés.
La fusion s’accompagne en effet de risques :
- complexité du processus ;
- perte de la culture d’entreprise et difficultés d’intégration des équipes ;
- mauvaise gestion du changement et départ de certains salariés en raison de l’incertitude ;
- désorganisation interne et augmentation des coûts par manque d’harmonisation des procédures ;
- impacts juridiques et fiscaux non anticipés.
Quels sont les effets juridiques d’une fusion ?
Sur le plan juridique, une opération de fusion a plusieurs conséquences majeures.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée, qui disparaît à l’issue de l’opération.
La liquidation est le processus par lequel les actifs de la société sont vendus et les dettes remboursées. Dans le cadre d’une fusion, cette liquidation n’a pas lieu, car le patrimoine de la société absorbée est transmis à la société bénéficiaire.
La transmission universelle du patrimoine dans une fusion
La dissolution s’accompagne simultanément de la transmission universelle du patrimoine de la société cible (la société absorbée) à la société bénéficiaire (la société absorbante).
Cela signifie que la société absorbante reçoit l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, c’est-à-dire aussi bien ses actifs que ses dettes.
L’échange de droits sociaux
Lors de la fusion, les associés des sociétés absorbées obtiennent des titres dans la société absorbante en échange de leurs titres dans les sociétés dissoutes. Ils deviennent ainsi associés de la société absorbante.
En complément de cet échange, le versement aux associés d’une somme d’argent en espèces, appelée « soulte », peut être prévu dans le traité de fusion. Cette soulte ne peut pas être supérieure à 10 % de la valeur nominale des actions attribuées (article L. 236-1 du Code de commerce).
Dans cet exemple simplifié, la société A est détenue par deux associés qui possèdent chacun 50 % du capital. La société B absorbe la société A.
Les associés de la société A ne conservent pas leurs titres, car ces derniers disparaissent avec la dissolution de la société absorbée. En contrepartie, ils reçoivent des titres de la société B et deviennent associés de la société absorbante. La société B réalise pour cela une augmentation de capital.
Les pourcentages après fusion résultent de la parité d’échange retenue entre les sociétés A et B (plus d’informations dans la suite de l’article).
Quelles sont les conséquences d’une fusion d’entreprise sur les tiers ?
Les conséquences sur les contrats de la société absorbée
Les contrats en cours sont en principe automatiquement transmis à la société absorbante, à l’exception de certains contrats par nature intransmissibles.
Les contrats intransmissibles sont notamment les contrats intuitu personae, c’est-à-dire ceux pour lesquels l’identité ou les qualités du cocontractant ont été déterminantes pour la conclusion de l’accord.
Les conséquences de la fusion pour les créanciers
Les créanciers de la société absorbée deviennent créanciers de la société absorbante, car celle-ci reprend l’ensemble des dettes de la société cible. Ils conservent donc les mêmes conditions et garanties.
Les créanciers disposent d’un droit d’opposition à la fusion, leur permettant de demander devant le tribunal de commerce soit le remboursement de leurs créances, soit la constitution de garanties complémentaires. L’opposition doit être formée dans un délai de 30 jours suivant la publication du projet de fusion.
Les conséquences de la fusion pour les salariés
Le comité social et économique (CSE) doit être préalablement informé et consulté sur le projet de fusion. Son avis est communiqué aux assemblées générales des sociétés concernées.
Par ailleurs, les contrats de travail sont automatiquement transférés à la société bénéficiaire lors de la fusion. Les salariés conservent leur rémunération ainsi que leurs avantages et droits acquis.
Les effets de la fusion-absorption sur les procédures judiciaires en cours
Dans un arrêt du 18 septembre 2024 (Cass. com., n° 23-13.453), la Cour de cassation a rappelé qu’une action en justice ne peut pas être valablement dirigée contre une société absorbée.
En pratique, un litige opposait deux parties : une société de location de transport (le loueur initial) et son prestataire de location de véhicules. Alors que la procédure était en cours, le loueur initial a été absorbé par une autre société.
L’autre partie avait maintenu ses demandes contre la société absorbée. La Cour a confirmé l’irrecevabilité de ces demandes, en précisant qu’elles auraient dû être dirigées contre la société absorbante, la société absorbée n’ayant plus d’existence juridique.
Quelles sont les principales étapes d’une fusion-absorption ?
Une fusion se déroule en plusieurs étapes.
L’audit préalable des sociétés participantes
L’audit consiste à enquêter sur la santé globale (commerciale, juridique, sociale, financière…) des entreprises cibles. Il permet notamment d’obtenir les informations nécessaires à l’établissement du contrat de fusion et de déterminer les conditions financières de l’opération.
La nomination d’un commissaire à la fusion et aux apports
Un commissaire à la fusion et aux apports est en principe désigné afin de vérifier l’équité de l’opération (plus d’informations dans la suite de l’article).
L’élaboration du projet de fusion
La rédaction par les dirigeants d’un projet (ou traité) de fusion est obligatoire (article L. 236-6 du Code de commerce).
Le traité de fusion est un contrat qui engage les parties, sous réserve de son approbation en assemblée générale. Il prévoit les différentes modalités de mise en œuvre de l’opération, et notamment :
- les motifs de l’opération envisagée ;
- l’évaluation du patrimoine des sociétés cibles ;
- la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
- le montant prévu de la prime de fusion ;
- la date d’effet retenue ;
- les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ainsi que, le cas échéant, tous les avantages particuliers.
La signature du traité de fusion et sa publication
Le traité de fusion signé est déposé au greffe du tribunal de commerce et fait l’objet d’une publication au BODACC. Cette formalité permet d’informer les tiers et les créanciers du projet de fusion.
L’approbation en assemblée générale
La fusion doit être approuvée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la fois dans la société cible et dans la société bénéficiaire.
Les associés des sociétés cibles doivent valider la décision de dissolution sans liquidation, tandis que ceux de la société bénéficiaire approuvent la fusion et les modifications des statuts qui en découlent.
Les formalités de publication et de dépôt
La fusion doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales et d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt doit inclure notamment le projet de fusion, les procès-verbaux des AGE et les statuts modifiés.
Quelle est la date d’effet d’une opération de fusion ?
La notion de date d’effet d’une fusion-absorption
La date d’effet doit être distinguée de la date de réalisation.
La date de réalisation de la fusion correspond à la date à laquelle la fusion est juridiquement approuvée et devient définitive.
La date d’effet correspond à la date à laquelle les conséquences de la fusion sont réputées se produire.
La date d’effet en cas de fusion
Dans le cadre d’une fusion-réunion, la date d’effet correspond à la date d’immatriculation de la nouvelle société au RCS.
Dans le cadre d’une fusion-absorption, c’est la date de la dernière assemblée ayant statué sur l’opération qui est en principe retenue.
Toutefois, le traité de fusion peut prévoir une date différente, qui ne peut être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la société bénéficiaire, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine (article L. 236-4 2° du Code de commerce).
La date d’effet peut donc :
-
- correspondre à la date de réalisation (on parle de fusion ou d’apport à effet immédiat) ;
- être postérieure à la date de réalisation, dans la limite de la clôture de l’exercice en cours de la société absorbante (on parle de fusion ou d’apport à effet différé) ;
- être antérieure à la date de réalisation (on parle de fusion ou d’apport à effet rétroactif).
Comment sont valorisés les apports lors d’une fusion ?
Les modalités financières de l’opération de fusion dépendent notamment de la valorisation du patrimoine des sociétés cibles.
Valorisation des apports : définition et objectifs
Lors d’une opération de fusion, le patrimoine transmis doit faire l’objet d’une évaluation. Cette valorisation permet d’apprécier la valeur des biens, droits et obligations transmis.
Sur le plan comptable, cette évaluation sert à déterminer la valeur à laquelle les actifs et passifs transmis doivent être inscrits dans les comptes de la société bénéficiaire.
Les méthodes de valorisation applicables
La valorisation des apports se fait soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable. La méthode à appliquer dépend de deux critères : la nature du contrôle entre les entités et le sens de l’opération :
| Valeur comptable | Valeur réelle | |
|---|---|---|
| Sociétés sous contrôle commun (peu importe le sens de l’opération) | Oui | / |
| Sociétés sous contrôle distinct et opération à l’endroit | / | Oui |
| Sociétés sous contrôle distinct et opération à l’envers | Oui | / |
La nature du contrôle entre les sociétés
Le premier critère à considérer est la nature du contrôle entre les sociétés. Deux types de contrôle sont à distinguer :
- Les sociétés sous contrôle commun : une des sociétés participant à la fusion contrôle préalablement l’autre, ou les deux sociétés sont sous le contrôle préalable d’une même société mère ;
- Les sociétés sous contrôle distinct : aucune des sociétés participant à la fusion ne contrôle l’autre et ces sociétés ne sont pas sous le contrôle d’une même société mère.
Le sens de l’opération
Le deuxième critère à considérer est le sens de l’opération :
- Opération à l’endroit : l’actionnaire principal de l’absorbante conserve son contrôle sur l’absorbante à l’issue de l’opération ;
- Opération à l’envers : l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante.
Une fois les apports valorisés, il convient de déterminer la parité d’échange entre les sociétés.
Comment est déterminée la rémunération des associés grâce à la parité d’échange ?
Parité d’échange : définition et objectif
Dans le cadre d’une opération de fusion, la détermination de la parité d’échange est cruciale : elle sert à déterminer le nombre de titres qui seront remis par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société absorbée.
La parité d’échange permet ainsi de fixer la rémunération des apports réalisés dans le cadre de la fusion, de manière à assurer l’équité de l’opération.
Méthode de calcul de la parité d’échange
Pour déterminer cette parité, les sociétés participant à l’opération font l’objet d’une évaluation. Il s’agit d’une évaluation indépendante et distincte de celle réalisée lors de la valorisation des apports.
En pratique, la parité d’échange repose généralement sur la valeur économique des sociétés, déterminée à l’aide des méthodes d’évaluation retenues par les parties (actif net comptable corrigé, valeur de rendement, flux de trésorerie, valeur boursière…).
Dans certaines opérations intragroupes répondant à des conditions particulières, les parties peuvent toutefois retenir une parité fondée sur les valeurs comptables.
Cette valeur est ensuite rapportée au nombre de titres composant le capital afin d’obtenir une valeur par action ou par part sociale.
La comparaison de ces valeurs unitaires permet alors de déterminer le rapport d’échange.
Il est important de distinguer d’une part l’évaluation des sociétés qui permet de calculer la parité d’échange, et d’autre part la valorisation des apports qui découle d’une méthode comptable imposée.
Calcul de la parité d’échange : exemple
La société A a une valeur globale de 2 M€ pour 10 000 actions, soit 200 € par action.
La société B est évaluée à 5 M€ pour 10 000 actions, soit 500 € par action.
Par conséquent, une action B vaut 2,5 fois une action A (500/200 = 2,5).
Cela signifie que les associés de A recevront une action B pour 2,5 actions A.
Qu’est-ce qu’une prime de fusion et comment la calculer ?
Prime de fusion : définition et formule de calcul
La fusion conduit généralement la société absorbante à augmenter son capital afin de rémunérer les associés de la société absorbée. Elle émet donc de nouveaux titres dont le nombre est déterminé par la parité d’échange.
Toutefois, le montant de l’augmentation de capital ne correspond pas nécessairement à la valeur des apports reçus. En effet, les titres créés sont inscrits au capital social pour leur seule valeur nominale, alors que les apports sont évalués pour un montant souvent supérieur.
La différence entre la valeur des apports reçus et le montant de l’augmentation de capital constitue la prime de fusion.
Prime de fusion = Valeur des apports − Montant de l’augmentation de capital
La prime de fusion est inscrite dans les capitaux propres de la société absorbante.
De la valorisation des apports à la prime de fusion : exemple global
Reprenons notre exemple précédent dans lequel la société B absorbe la société A.
- Valorisation des apports
La méthode d’évaluation est déterminée en fonction de la nature du contrôle et du sens de l’opération. Supposons ici que la valorisation a conduit à fixer la valeur des apports transmis par la société cible à 700 000 €. Les apports sont donc enregistrés chez l’absorbante pour ce montant.
- Détermination de la parité d’échange
Les sociétés A et B font l’objet d’une évaluation (distincte de la précédente) visant à déterminer la parité d’échange. Les éléments qui en découlent sont les suivants :
- Société A : valeur globale de 2 M€ pour 10 000 actions, soit 200 € par action ;
- Société B : valeur globale de 5 M€ pour 10 000 actions, soit 500 € par action.
Une action B vaut donc 2,5 fois une action A.
- Détermination du nombre d’actions à émettre
Pour 10 000 actions de la société A, les associés recevront 4 000 actions de la société B (10 000/2,5 = 4 000).
B doit donc créer 4 000 actions nouvelles.
Si l’on suppose que la valeur nominale est de 100 €, B réalise une augmentation de capital de :
4 000 × 100 = 400 000 €.
- Calcul de la prime de fusion
La prime de fusion est donc constatée dans les capitaux propres de l’absorbante pour un montant de :
Apports comptabilisés (700 000 €) − augmentation de capital (400 000 €) = prime de fusion (300 000 €).
Qu’est-ce qu’un boni et un mali de fusion ?
Lorsque la société absorbante détenait préalablement des titres dans la société absorbée, l’opération de fusion peut faire apparaître un boni ou un mali de fusion.
Celui-ci correspond à la différence entre la quote-part d’actif net reçue par la société absorbante lors de la fusion et la valeur comptable des titres qu’elle détenait dans la société absorbée.
Lorsque cette différence est positive, elle constitue un boni de fusion. À l’inverse, lorsqu’elle est négative, elle constitue un mali de fusion.
Quelles sont les conséquences fiscales d’une fusion ?
Deux régimes fiscaux peuvent s’appliquer à une opération de fusion : un régime de droit commun et un régime spécial de faveur.
Le régime de droit commun
En l’absence de mesures particulières, une fusion entraîne des conséquences fiscales identiques à celles d’une cessation d’entreprise, c’est-à-dire l’imposition immédiate, au nom de la société absorbée :
- des bénéfices d’exploitation non encore taxés ;
- des profits dont l’imposition a été différée, notamment les provisions ;
- des plus-values réalisées lors de l’apport des éléments d’actif immobilisé par la société absorbée et résultant de la différence entre leur valeur d’apport et leur valeur nette comptable.
Dans ce régime, la société absorbante reçoit un apport libéré de tout impôt sur les sociétés et n’a aucun engagement particulier à reprendre dans le traité de fusion.
Le régime spécial des fusions
Un « régime de faveur », prévu à l’article 210 A du CGI, est applicable sur option et sous réserve du respect de certaines conditions.
Les bénéfices réalisés par la société absorbée depuis l’ouverture de l’exercice en cours demeurent imposables. En revanche, ce régime supprime toute imposition supplémentaire liée à la fusion au niveau de la société absorbée. Ainsi, les plus-values d’apport et les provisions conservant leur objet sont neutralisées.
Il ne s’agit toutefois pas d’une exonération, mais d’une imposition différée, les obligations fiscales de la société absorbée étant reprises par la société absorbante.
L’application de ce régime suppose donc que la société absorbante respecte certaines conditions permettant d’assurer l’imposition ultérieure des opérations neutralisées.
Elle doit notamment reprendre les provisions et les engagements fiscaux de la société absorbée. Cette reprise permet d’assurer la continuité du traitement fiscal de ces éléments : ils ne sont pas immédiatement imposés lors de la fusion mais le seront ultérieurement s’ils deviennent sans objet.
Par ailleurs, la société absorbante doit soumettre à imposition les plus-values afférentes aux immobilisations reçues, soit par fractions égales sur 5 ou 15 ans lorsqu’elles sont amortissables, soit lors de leur cession lorsqu’elles ne sont pas amortissables.
Quel est le rôle du commissaire à la fusion et du commissaire aux apports ?
Lors d’une opération de fusion, un commissaire aux apports et à la fusion doit en principe être désigné par décision de justice ou par les actionnaires de la société absorbante. Son rôle est d’établir deux rapports : l’un sur les modalités de la fusion, l’autre sur la valorisation des apports.
Les actionnaires des sociétés participant à l’opération peuvent toutefois renoncer à l’unanimité à la mission du commissaire à la fusion. Dans ce cas, le professionnel n’intervient qu’en qualité de commissaire aux apports et aux avantages particuliers.
Le rôle du commissaire aux apports
Le commissaire aux apports établit un rapport sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Ce rapport doit notamment préciser la méthode d’évaluation retenue ainsi que les raisons de ce choix.
Il doit également vérifier que le montant de l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbante.
À noter que cette mission est similaire à celle réalisée par un commissaire aux apports lors de la création d’une société ou d’une augmentation de capital.
Le rôle du commissaire à la fusion
Le rapport sur les modalités de la fusion établi par le commissaire à la fusion est prévu par l’article L236-10 du Code de commerce. Ce dernier précise que ce rapport doit contenir :
- la ou les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d’échange proposé ;
- le caractère adéquat de cette ou ces méthodes au regard de l’opération envisagée, ainsi que les valeurs obtenues et l’importance relative accordée à chaque méthode ;
- les éventuelles difficultés particulières d’évaluation.
La décision de ne pas désigner de commissaire à la fusion peut être prise à l’unanimité par les associés ou actionnaires de toutes les sociétés participant à l’opération. Cette faculté ne concerne toutefois que la mission de commissaire à la fusion : le commissaire aux apports demeure obligatoire.
Le cabinet Houdart A&C intervient en qualité de commissaire aux apports et à la fusion afin de sécuriser vos opérations de restructuration. Dans ce cadre, notre mission permet notamment d’assurer la transparence, l’équité et la sécurité juridique de l’opération.
Au-delà de cette mission légale, les opérations de fusion constituent des restructurations complexes qui nécessitent une maîtrise approfondie des enjeux juridiques, fiscaux et comptables. Nous accompagnons les entreprises à chaque étape du processus afin de fiabiliser les valorisations, sécuriser les impacts fiscaux et assurer la conformité globale de la procédure.
FAQ sur la fusion d’entreprise
Quels sont les différents types de fusion ?
Il existe deux formes de fusion : la fusion-absorption (une société absorbe une autre) et la fusion-réunion (plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une nouvelle société). À ces opérations s’ajoute l’apport partiel d’actif, qui consiste pour une société à apporter une partie de son patrimoine à une autre société sans disparaître.
Quelle différence entre fusion-absorption et fusion-acquisition ?
La fusion-absorption est une opération juridique par laquelle une société transmet l’intégralité de son patrimoine à une autre société et disparaît.
En revanche, le terme « fusion-acquisition » est une notion davantage économique et financière que juridique. Il désigne l’ensemble des opérations permettant à une entreprise de se rapprocher d’une autre entreprise ou d’en prendre le contrôle, qu’il s’agisse d’une fusion ou d’une acquisition de titres. Dans ce dernier cas, la société cible est acquise mais continue généralement d’exister juridiquement.
Le commissaire à la fusion est-il obligatoire ?
Le commissaire à la fusion est en principe chargé d’apprécier le caractère équitable de l’opération de fusion, et notamment du rapport d’échange.
Toutefois, les associés peuvent décider à l’unanimité de renoncer à la désignation d’un commissaire à la fusion. L’intervention d’un commissaire aux apports peut néanmoins demeurer obligatoire selon les caractéristiques de l’opération.
Vais-je perdre mes actions après la fusion ?
Les titres de la société absorbée disparaissent lors de la réalisation de la fusion. Toutefois, les associés reçoivent en contrepartie des actions ou des parts sociales de la société absorbante, selon la parité d’échange prévue dans le traité de fusion.
Les associés de la société absorbée deviennent ainsi associés de la société absorbante.
Quels sont les risques d’une fusion ?
Une fusion présente de nombreux avantages, mais comporte également des risques.
Ces risques peuvent être financiers et juridiques (mauvaise évaluation des sociétés, conséquences fiscales non anticipées, désorganisation interne entraînant une hausse des coûts cachés…), mais également sociaux (difficultés d’intégration des équipes, mauvaise gestion du changement ou départ de collaborateurs clés…).
Quelles sont les conséquences fiscales d’une fusion d’entreprise ?
Pour la société absorbée, la fusion produit en principe les effets fiscaux d’une cessation d’entreprise, avec notamment l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés.
Lorsque l’opération bénéficie du régime spécial des fusions, les provisions ainsi que les plus-values dégagées lors de l’apport à la société absorbante ne sont pas immédiatement soumises à l’impôt sur les sociétés. L’imposition intervient ultérieurement chez la société absorbante, lors de la cession des actifs concernés ou lorsque les provisions deviennent sans objet.
Quelles sont les conséquences sociales d’une fusion-absorption ?
Les contrats de travail sont automatiquement transmis à la société bénéficiaire de la fusion. Les salariés conservent les droits et avantages prévus par leur contrat, ainsi que leur ancienneté.
Le comité social et économique (CSE) doit être informé et consulté préalablement à l’opération.
