En cas d’absorption d’une société dont l’absorbante détenait auparavant des titres, le boni ou le mali de fusion correspond à la différence entre la valeur comptable (nette de dépréciation) de la participation chez la société absorbante et l’actif net reçu par la société absorbante à concurrence de son pourcentage de participation détenu dans la société absorbée.
Il est important de noter que le calcul du boni ou mali de fusion fait partie des éléments examinés par le commissaire à la fusion dans le cadre de sa mission d’évaluation de l’opération de fusion et de vérification de l’équité du rapport d’échange.
Le boni de fusion
Détermination du boni de fusion
Un boni de fusion correspond à l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Il implique donc que la valeur de la quote-part d’actif net reçu en apports est supérieure à la valeur des titres enregistrés au coût de revient à l’actif de la société absorbante.
Comptabilisation du boni de fusion
Le boni de fusion est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés et non distribués par la société absorbée depuis l’acquisition et, dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.
Le mali de fusion
Les deux composantes du mali de fusion
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
- un mali technique (il concerne en général les fusions ou TUP évaluées à la valeur comptable) lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée présents à l’actif de la société absorbante est supérieure à la quote-part d’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond aux plus-values latentes sur les actifs apportés après déduction des éventuels passifs latents. Les actifs concernés par ces survaleurs latentes sont comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée. Or, lors de l’acquisition des titres par la société absorbante, ces actifs avaient été évalués à leur valeur réelle, y compris les actifs éventuellement non comptabilisés comme un fonds de commerce créé.
- le « vrai » mali correspond au solde (différence entre mali de fusion et mali technique), qui peut correspondre à un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée. Il désigne une perte de valeur réelle, car elle n’est pas uniquement due à une différence de méthode comptable.
Affectation et comptabilisation du mali technique
Le mali technique est affecté aux actifs apportés à hauteur des plus-values latentes attachées à ces actifs, au prorata de la survaleur attachée à chaque actif, si elles peuvent être évaluées de manière fiable. Cela suppose d’une part l’existence d’une plus-value latente, d’autre part la capacité de l’identifier et de l’évaluer de façon fiable.
La valeur réelle de l’actif est déterminée, soit grâce à un prix de marché, soit par une méthode de calcul basée sur les flux futurs de trésorerie ou toute autre méthode d’évaluation financière.
Le mali technique est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auquel il est affecté.
La part excédent la somme des plus-values latentes identifiables, non affectée, est enregistrée en immobilisations incorporelles, dans la section « fonds commercial », dans un compte libellé « mali de fusion ».
Comptabilisation du vrai mali
Le « vrai » mali est inscrit dans les charges de la société absorbante dans son résultat financier. Il s’agit en effet d’une dépréciation.
