Établir des comptes consolidés

En quoi consiste la consolidation des comptes ?

Le mot consolidation provient de l’anglais « consolidate » signifiant grouper. Les comptes consolidés sont un outil essentiel pour obtenir une vision globale de la situation patrimoniale et de la performance financière la société mère et de ses filiales comme s’il ne s’agissait que d’une seule entité.

Cette pratique comptable consiste, pour une société mère possédant des filiales, à agréger les données financières afin de pouvoir analyser l’activité du groupe et avoir un bilan condensé de l’état financier des différentes sociétés du groupe.

La consolidation des comptes en France va au-delà d’une simple pratique comptable ; c’est une obligation légale encadrée par la loi.

Dans quels cas un groupe peut-il être amené à établir des comptes consolidés ?

Un groupe peut être tenu d’établir des comptes consolidés car il y est contraint par des raisons légales ou contractuelles, ou de façon volontaire pour des raisons d’analyse de gestion.

Seuils dépassés

L’établissement des comptes consolidés est obligatoire pour les groupes d’entreprises dépassant deux des trois seuils prévus à l’article L 233-17 du code de commerce, tels que des critères de taille ou de contrôle. Le mode de calcul de ces seuils et les conditions de dépassement sont détaillés ci-après.

Il existe quelques exceptions d’application de ces seuils également exposées ci-après, notamment, si le groupe de sociétés concerné est lui-même inclus dans un périmètre de consolidation plus large au niveau français, européen ou étranger.

Covenants bancaires sur la base de ratios calculés au niveau conso

Un groupe de société ne dépassant pas les seuils légaux peut être malgré tout contraint d’établir des comptes consolidés pour des raisons contractuelles, notamment la souscription d’emprunts bancaires auprès d’un établissement bancaire ou d’un pool de banques, rendant obligatoire la communication de comptes consolidés éventuellement certifiés par un commissaire aux comptes, et / ou assortis de covenants à déterminer au niveau de comptes consolidés du groupe et éventuellement eux-mêmes devant faire l’objet d’une attestation d’un CAC. Cette situation est très régulièrement rencontrée par les petits groupes de société souscrivant des financements importants dans des contextes de build up ou pour réaliser une acquisition significative.

Analyse financière ou reporting au niveau groupe

Même en deçà de ces seuils légaux et des obligations contractuelles évoqués, une consolidation des comptes au niveau du groupe peut s’avérer très utile pour une analyse financière groupe. En effet une simple compilation des comptes sans opérer de retraitement ne permet pas de refléter l’activité économique réelle de l’ensemble ou du sous-ensemble. Par exemple, le volume d’affaires réel du groupe est biaisé en présence de transactions intragroupes, la marge réelle de l’ensemble est également faussée en cas de marges internes sur stocks non éliminées, et la part du résultat correspondant aux éventuels intérêts minoritaires n’est pas isolée.

Il est courant qu’un groupe d’entités appartenant ou non à un ensemble de consolidation plus large établisse des comptes consolidés sans y être astreint pour avoir à disposition des comptes relatifs à l’ensemble considéré reflétant mieux l’actif net et l’activité économique de ce dernier ou pour des besoins de reporting à des actionnaires ou une maison mère.

Dispositions légales à respecter en cas d’établissement volontaire de comptes consolidés

Si une entreprise choisit de publier ces comptes consolidés volontairement, elle doit respecter certaines règles sur la manière de les établir et sur leur contenu. Selon l’article L. 233-28, les entreprises qui publient volontairement des comptes consolidés, bien qu’elles ne soient pas tenues de le faire en raison de leur structure ou de la taille du groupe, doivent suivre les règles des articles L. 233-16, L. 233-18 à L. 233-27. Dans ce cas, si leurs comptes annuels sont certifiés selon les conditions de l’article L. 823-9, premier alinéa, leurs comptes consolidés doivent l’être selon les conditions du deuxième alinéa de cet article.

L’absence de référence à l’article L. 823-2 du code de commerce signifie qu’elles ne sont pas contraintes par l’obligation de double commissariat, comme précisé dans une lettre du ministère de la Justice datée du 8 octobre 2003 et publiée dans le bulletin CNCC de décembre 2003 (p. 571).

Apprécier l’obligation d’établissement de comptes consolidés

Les seuils nécessitant l’établissement de comptes consolidés

L’article L 233-16 du Code de Commerce dispose que les sociétés commerciales établissent et publient chaque année des comptes consolidés ainsi qu’un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu’elles ont le contrôle exclusif de droit, le contrôle exclusif de fait, ou le contrôle conjoint d’une ou plusieurs autres entreprises.

Par dérogation à l’article précédemment cité, il est prévu à l’article L 233-17 des cas d’exemption d’établissement de comptes consolidés, dont il résulte que les comptes consolidés ne sont obligatoires que pour les groupes dont les agrégats dépassent deux des trois seuils suivants notamment en termes de bilan, chiffre d’affaires et effectif.

• 24 millions d’€ de total bilan ;
• 48 millions d’€ de chiffre d’affaires ;
• 250 salariés.

Dans les cas où ces seuils ne sont pas franchis, la consolidation n’est pas obligatoire, mais elle demeure néanmoins bénéfique pour l’analyse financière d’un groupe d’entreprises de petite taille.

Les points d’attention dans la détermination des seuils relatifs aux comptes consolidés

Les seuils prévus à l’article R 233-16 sont déterminés en additionnant les données de toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation, sans opérer de retraitement pour les transactions intragroupes.

Si ces seuils ne sont pas dépassés pour N-1 et N-2, le nouveau groupe créé n’a pas l’obligation de publier des comptes consolidés pour N. Cependant, si les seuils sont dépassés pour un de ces deux exercices, la société mère doit consolider, indépendamment du dépassement ou non des seuils en N.

Les chiffres utilisés pour calculer ces seuils ne doivent pas prendre en compte de prorata pour une filiale acquise en cours d’exercice N, ne doivent pas être ajustés en fonction du pourcentage d’intérêts détenus, et ne doivent pas inclure ceux liés aux entreprises où seule une influence notable est exercée.

Les exemptions d’établissement de comptes consolidés

Il existe des exemptions à l’établissement de comptes consolidés ;

• Lorsque la société tête du groupe est elle-même sous le contrôle d’une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés et qu’elles n’émette pas des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables,
• Lorsque le groupe constitué de la société mère et des filiales contrôlées ne dépasse pas, pendant deux exercices successifs, les seuils évoqués ci-dessus,
• Lorsque le sous-groupe français est sous le contrôle d’une société étrangère les incluant dans des comptes consolidés, sous certaines conditions, répondant aux dispositions du Code de Commerce ou de la 7ème  directive européenne pour le cas d’une société mère établie hors de l’Union Européenne,
• Lorsque la société mère est une société civile, même en cas de dépassement des seuils. Dans ce cas, l’obligation de consolidation comptable revient à la société commerciale située plus bas dans l’organigramme si le sous-groupe qu’elle constitue dépasse les seuils.

La notion de contrôle en consolidation (Norme IFRS 10)

Quel que soit le référentiel comptable sur lequel s’appuie la consolidation, la nature du contrôle entre une société consolidante et sa filiale est déterminant pour apprécier la méthode de consolidation à utiliser pour cette dernière.

En comptabilité Française, le code de commerce définit le contrôle dans les dispositions de l’article L233-16. Cet article définit précisément les conditions déterminantes pour qualifier un contrôle exclusif de droit, un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces critères sont repris dans le référentiel ANC 2020-01.

En référentiel international, la norme IFRS 10 – États Financiers Consolidés définit la notion de contrôle au travers de 3 critères :

• Le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité,
• L’exposition aux rendements variables de l’entité, positifs comme négatifs,
• La capacité d’exercer le pouvoir pour influer sur ces rendements.

Le contrôle exclusif selon le référentiel ANC-2020-01

Le contrôle exclusif par une société peut résulter de trois situations distinctes :

1. La détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise (plus de 50% des droits de vote),
2. La désignation pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise. La société est présumée disposer de ce pouvoir de désignation de la majorité des membres de direction lorsqu’elle détient 40% des droits de vote.
3. L’influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque la législation applicable le permet. Cette influence s’apprécie au vu des circonstances de fait.

L’influence notable selon le référentiel ANC-2020-01

Dans le cas d’une influence notable, aucun regroupement n’est possible. Cette influence est caractérisée par la capacité à influer sur les décisions financières et opérationnelles d’une entité, sans en avoir le contrôle. Elle est généralement présumée lorsque la détention, directe ou indirecte, du droit de vote atteint au moins 20%.

Le contrôle conjoint selon le référentiel ANC-2020-01

Le contrôle conjoint, quant à lui, se définit comme le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de telle sorte que les décisions résultent de leur accord.

Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :

• Un nombre limité de personnes partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucune personne n’est susceptible à elle seule de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ;
• Un accord contractuel qui prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entité exploitée en commun, établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entité exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de toutes les personnes participant au contrôle.

Distinguer pourcentage de contrôle et pourcentage d’intérêt

Le pourcentage de contrôle sert à établir les chaînes de contrôle, et donc à déterminer le périmètre de consolidation. Il est déterminé en fonction des droits de vote détenus.

Le pourcentage d’intérêt sert à déterminer la quote-part de capitaux propres et de résultat attribuable au groupe consolidant et aux minoritaires, pour les entités contrôlées. Il se détermine à partir des droits financiers.

Les différentes méthodes de consolidation

Comme expliqué ci-après, les méthodes de consolidation dépendent du pourcentage de contrôle exercé par la société consolidante sur ses filiales. Il existe trois techniques :

L’intégration globale consiste à :

• intégrer dans les comptes de société consolidante les éléments des comptes des entités consolidées, après retraitements éventuels ;
• répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entité consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ;
• éliminer les opérations et comptes entre l’entité intégrée globalement et les autres entités comprises dans le périmètre de consolidation.

L’intégration proportionnelle consiste à ;

• intégrer dans les comptes de société consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les éléments des comptes de l’entité consolidée, après retraitements éventuels (aucun intérêt minoritaire n’est donc constaté) ;
• éliminer les opérations et comptes entre l’entité intégrée proportionnellement et les autres entités comprises dans le périmètre de consolidation.

La mise en équivalence consiste à ;

• substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice, déterminés conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés ;
• éliminer les opérations et comptes entre l’entité mise en équivalence et les autres entités comprises dans le périmètre de consolidation.

Les référentiels d’établissement de comptes consolidés

Le référentiel ANC 2020

Le règlement ANC 2020-01 définit la méthodologie d’établissement de comptes consolidés en normes françaises.

Il a été homologué par arrêté du 29 décembre 2020. Il s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Ce règlement unique fusionne, les règlements CRC n°99-02 et n°99-07 et le règlement ANC n°2000-05.

Il s’agit d’un règlement unique qui contient les principes généraux de consolidation et un certain nombre de dispositions sectorielles. Il s’adresse à tous les groupes tenus d’établir des comptes consolidés en normes comptables françaises. Il modifie un certain nombre de dispositions et a de nombreuses conséquences en pratique.

Le référentiel IFRS

Le référentiel IFRS est un référentiel international de normes comptables, qui a été adopté par l’union Européenne comme référentiel pour les sociétés cotées européennes.

L’adoption des normes IFRS en Europe est issue du règlement (CE) n°1606/2002, relatif à l’application des normes comptables internationales.

L’article 4 de ce règlement dispose que depuis le 1er janvier 2005 les sociétés cotées européennes sont tenues de produire leurs comptes consolidés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées par l’UE et les interprétations s’y rapportant (interprétations du SIC / interprétations d’IFRS IC).

Bien qu’il y ait une convergence progressive des normes françaises vers les normes internationales, de nombreuses divergences de fond et de forme demeurent, comme la place du tableau de flux de trésorerie dans les états financiers, la notion d’other comprehensive income en IFRS, la possibilité de présenter les charges et produits par fonction plutôt que par nature en IFRS, le provisionnement des engagements de retraite qui reste optionnel dans le règlement ANC 2020-01, le traitement obligatoire en résultat des variations du goodwill, même en cas d’earn out, en IFRS, etc.

Comment établir des comptes consolidés ?

L’établissement de comptes consolidés nécessite de suivre différentes étapes dans un ordre précis afin de produire des états financiers consolidés cohérents.

1. Identification du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation vise à déterminer les entités à intégrer dans les comptes consolidés du groupe. Établir le périmètre de consolidation, c’est analyser la structure du groupe pour le définir. Cela nécessite une analyse de l’existence ou non d’un contrôle exercé sur les sociétés filiales et de sa nature par la société.

2. Détermination des méthodes de consolidation

La méthode de consolidation dépend de la nature du contrôle exercé sur l’entité en question ;

• En cas de contrôle exclusif, la méthode de consolidation sera l’intégration globale ;
• En cas de contrôle conjoint, la méthode de consolidation sera l’intégration proportionnelle ;
• En cas d’influence notable, la méthode de consolidation sera la mise en équivalence.

3. Collecte des États Financiers Individuels

Il convient d’organiser la Collecte des états financiers individuels de toutes les entités qui composent le groupe, incluant le bilan, le compte de résultat et éventuellement l’annexe, dans un délai compatible avec le calendrier d’établissement des comptes consolidés du groupe.

4. Normalisation des Politiques Comptables

Il convient de s’assurer que les politiques comptables des différentes entités sont cohérentes et de procéder à des retraitements d’homogénéisation dans le cas de divergences liées à des méthodes comptables différentes.

5. Conversion des Devises

Si le groupe opère dans plusieurs pays utilisant différentes devises, il est nécessaire de convertir les états financiers des filiales dans la devise de consolidation pour éviter des distorsions liées aux variations de change.

6. Élimination des transactions réciproques

Cela consiste à identifier et éliminer les opérations intervenues entre les différentes entités consolidées au sein du même groupe. Ces opérations à éliminer peuvent être asymétriques (résultats internes), comme une provision sur créance constituée par une société envers une autre entité consolidée ou l’annulation d’une marge sur stock liée à un achat intragroupe.

7. Réconciliation des Comptes inter compagnies

Il convient de vérifier que les comptes de créances et dettes inter-compagnies s’annulent sans créer de déséquilibres entre les différentes entités du groupe. Cela implique de vérifier la neutralisation de ces soldes et de résoudre tout écart résiduel.

8. Affectation des écarts d’acquisition (PPA)

L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le prix d’acquisition des titres d’une société et sa situation nette comptable. Il apparait au moment où la société acquise entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation d’un groupe.

Les normes comptables exigent que cet écart soit affecté aux réévaluations des actifs et aux passifs identifiables de la société acquise lorsque cela est possible. L’affectation peut concerner des actifs incorporels (brevet, relations clients, marque, etc.), ou des actifs corporels (terrains, constructions, etc.) et les actifs financiers. L’écart non affecté constitue le goodwill.

Ces réévaluations comme le goodwill font l’objet d’un impairment test annuel, à la clôture de l’exercice ou lorsqu’un indice de perte de valeur est constaté.

9. Elimination des titres des sociétés consolidées

Les titres des sociétés consolidées sont éliminés en fonction de la méthode de consolidation applicable (intégration globale, intégration proportionnelle, mise en équivalence).

10. Retraitements de consolidation

Les retraitements de consolidation sont l’ensemble des écritures comptables enregistrées, pour corriger les comptes des entités consolidées qui ont été agrégés et les mettre en conformité par rapport aux règles d’évaluation et de présentation définies par le référentiel suivi.

Sans que ces retraitements listés ne soient exhaustifs, les méthodes comptables obligatoires dans les comptes consolidés à suivre selon le règlement ANC 2020-01 sont :

• Inscription à l’actif des contrats de crédit-bail et des contrats assimilés ;
• Étalement des frais d’émission, des primes d’émission et des primes de remboursement sur la durée des emprunts ;
• Comptabilisation des frais d’établissement en charges ;
• Comptabilisation à l’actif des frais de développement, des frais de création de sites Internet, ainsi que des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition d’un actif ;
• Comptabilisation des impôts différés ;
• Élimination de l’incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales.

Il n’existe donc aucun impératif de méthodologie concernant les engagements de retraite et les contrats long terme selon le règlement ANC (autorité des normes comptables).

Le provisionnement des engagements de retraite constitue cependant la méthode de référence dans les comptes consolidés comme dans les comptes individuels.

Quant aux contrats à long terme, les groupes ont le choix entre la méthode de l’achèvement et la méthode de l’avancement. Aucune de ces deux méthodes n’est qualifiée de méthode de référence dans le règlement ANC, mais seule la méthode de l’avancement est reconnue en IFRS.

11. Analyse des impôts différés

En consolidation, l’impôt comptabilisé diffère de l’impôt effectivement exigible.

Les impôts différés représentent les créances et dettes d’impôts futurs, résultant de différences temporaires entre les bases d’imposition comptable et fiscale.

L’analyse et la justification de ces différences temporaires se fait à travers l’établissement de la preuve d’impôt, qui permet de réconcilier l’impôt exigible au niveau du groupe et l’impôt comptabilisé.

Les impôts différés ont trois sources principales, qui sont :

• Les décalages temporaires entre résultat comptable et résultat fiscal ;
• Les écritures liées aux retraitements de consolidation ;
• L’impôt différé actif au titre des déficits fiscaux reportables, sous réserve que leur imputation sur des bénéfices fiscaux à venir soit probable.

12. Élaboration de l’annexe aux comptes consolidées

Une fois les comptes consolidés établis, une annexe conforme au référentiel comptable suivi doit être rédigée.

Quels états composent les états financiers consolidés ?

Les états de synthèses consolidés

A la différence des normes IFRS, les états de synthèse consolidés selon le règlement ANC 2020-01 comprennent un bilan et un compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres continuant d’être considérés comme des informations à inclure dans l’annexe et non dans les états primaires.

La norme IAS 1 ne préconise pas de modèle de bilan. Elle pose cependant un certain nombre d’exigences, qui concernent les postes à identifier ou leur classement dans le document dans le but d’assurer une compréhension claire de la situation et de la performance financière du groupe.

Un jeu complet d’états financiers se compose de cinq documents que sont le bilan, le compte de résultat, un état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie, une annexe.

Spécificités du bilan consolidé par rapport aux comptes sociaux

Le bilan consolidé selon le règlement ANC 2020-01 contient quelques rubriques spécifiques par rapport à des états financiers individuels :

• Le goodwill, ou écart d’acquisition, qui représente la différence non affectée en écart d’évaluation entre le coût d’acquisition des titres d’une entreprise et la part des capitaux propres au moment de l’acquisition,
• Les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence qui correspondent à la part des capitaux propres des entreprises associées consolidées par cette méthode,
• Les intérêts minoritaires, inclus dans les capitaux propres, qui représentent la part des capitaux propres d’une société consolidée selon la méthode de l’intégration globale qui revient aux actionnaires extérieurs au groupe.

Le compte de résultat consolidé selon le règlement ANC 2020-01 contient également des particularités par rapport aux comptes sociaux ;

• Le compte de résultat fait apparaître la part du résultat revenant aux minoritaires,
• Le résultat d’exploitation est présenté avant et après impact des amortissements des écarts d’acquisition.

La désignation obligatoire de deux commissaires aux comptes

L’article L 823-2 du Code de Commerce dispose que la nomination de deux commissaires aux comptes est obligatoire pour les entités astreintes de publier des comptes consolidés.

La formulation a son importance, car une entité établissant des comptes consolidés de façon volontaire n’est a priori pas concernée par cette obligation de désignation d’un co-CAC, cette publication ne résultant pas d’une astreinte.

Conformément à la réglementation, les deux commissaires aux comptes doivent provenir de cabinets d’audit distincts. La présence d’un deuxième commissaire aux comptes vise à renforcer l’indépendance et la qualité de l’auditeur des comptes consolidés, et à assurer une meilleure protection des intérêts des actionnaires et parties prenantes, particulièrement lorsqu’il s’agit d’entités contrôlées de grande envergure.

Le co-commissariat aux comptes ne se caractérise ni par un modèle « double », où chaque commissaire aux comptes audite séparément, ni par un commissariat aux comptes « partagé », où un seul commissaire aux comptes est chargé de l’ensemble de la mission. Au contraire, selon la Loi de sécurité financière, il s’agit de « l’exercice concerté de la mission légale par deux professionnels en vue de l’examen contradictoire des comptes du bilan ».

Dans ce contexte, le co-commissariat aux comptes implique une collaboration coordonnée entre deux professionnels de l’audit dans le cadre de l’examen des comptes. Cette approche renforce la fiabilité de l’audit en favorisant la diversité d’expertise et en minimisant les risques de conflits d’intérêts.

Houdart Audit & Conseil est commissaire aux comptes de groupes de taille significative établissant des comptes consolidés.