Le commissaire aux comptes a pour mission de contrôler et de certifier les comptes des entités qu’il audite. Son intervention vise à garantir la régularité, la sincérité et la fiabilité des informations financières communiquées aux associés et aux parties prenantes de l’entreprise.
Le recours à un commissaire aux comptes constitue une obligation légale pour certaines sociétés, groupes de sociétés et associations. Cette obligation dépend notamment de la forme juridique de l’entité concernée, ainsi que du franchissement de seuils financiers et d’effectif. L’absence de désignation d’un commissaire aux comptes alors que celle-ci est obligatoire peut avoir des conséquences juridiques et financières importantes pour l’entreprise.
Cet article revient en détail sur les cas dans lesquels la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire, ainsi que sur les modalités de sa désignation.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes ?
Le rôle du CAC, dans le cadre de sa mission d’audit légal des comptes annuels, est de contrôler la régularité et la sincérité des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) des entités qu’il audite.
Il vérifie et garantit vis-à-vis des tiers (investisseurs, créanciers, banques, fournisseurs, etc.) que les comptes annuels de l’entité dont il est CAC constituent le reflet de son patrimoine, de sa situation financière et de son résultat économique.
Il a pour obligation de mentionner toute anomalie ou irrégularité qu’il relève au cours de sa mission aux dirigeants de la société et aux actionnaires. Bien que la recherche de fraude ne soit pas l’objet de sa mission (il n’est pas investi d’une mission d’enquête), il révèle les éventuels faits délictueux relevés au cours de sa mission au Procureur de la République.
Quand est-il obligatoire de nommer un commissaire aux comptes ?
L’obligation de nommer un commissaire aux comptes dépend de critères qui varient selon la forme juridique de l’entité concernée.
Quels sont les seuils de désignation d’un CAC applicables aux sociétés commerciales ?
Les sociétés commerciales, quelle que soit leur forme juridique (SA, SCA, SNC, SCS, SARL, SAS), ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elles franchissent au moins deux des trois seuils suivants (définis par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024) :
- 5 M€ de total bilan ;
- 10 M€ de chiffre d’affaires hors taxes ;
- 50 salariés.
Quels sont les seuils de désignation d’un CAC applicables aux petits groupes de sociétés ?
Les entités contrôlant directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés de manière à former un petit groupe doivent nommer un commissaire aux comptes, même si elles ne sont pas tenues de le faire individuellement et même si elles n’établissent pas de comptes consolidés.
Un petit groupe au sens du commissariat aux comptes est formé par une entité qui n’est pas tenue d’établir des comptes consolidés, mais qui contrôle (c. com. art. L. 233-3) une ou plusieurs sociétés, lorsque l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés qu’elle contrôle dépasse au cours d’un exercice deux des trois seuils suivants :
- 5 M€ de total cumulé de bilan ;
- 10 M€ de total cumulé de chiffre d’affaires ;
- 50 salariés en effectif cumulé.
Si l’entité contrôlant le petit groupe est elle-même contrôlée par une entité, française ou étrangère, qui a désigné un commissaire aux comptes ou un contrôleur légal des comptes, elle n’est pas tenue d’en désigner un.
Quels sont les seuils de désignation d’un CAC applicables aux filiales significatives au sein d’un petit groupe ?
Dans les petits groupes, certaines filiales dites « significatives » doivent désigner un CAC. Ces filiales sont celles qui dépassent deux des trois seuils suivants :
- 2,5 M€ de total cumulé de bilan ;
- 5 M€ de total cumulé de chiffre d’affaires ;
- 25 salariés en effectif cumulé.
Cette disposition ne s’applique pas si le groupe en question est exclu du régime des petits groupes en raison du dépassement des seuils de la consolidation.
Quelles sont les conditions de nomination d’un CAC au sein d’une association ?
Les associations doivent obligatoirement nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elles présentent certaines caractéristiques, et notamment lorsqu’elles :
-
- émettent des obligations ;
- reçoivent annuellement des autorités administratives une ou plusieurs subventions dont le montant global est supérieur à 153 k€ ;
- perçoivent plus de 153 k€ de dons ouvrant droit, pour les donateurs, à une réduction d’impôt.
Comme pour les entreprises, le commissaire aux comptes a pour rôle de certifier les comptes de l’association et d’établir un rapport en vue de leur approbation.
Quelles sont les conditions de nomination d’un CAC dans les sociétés civiles ?
La nomination d’un commissaire aux comptes dans une société civile devient obligatoire dès lors que 2 des trois seuils suivants sont franchis (c. com. art. R. 612-1) :
- 1,55 M€ de total bilan (somme de tous les actifs dans un bilan comptable) ;
- 3,1 M€ de chiffre d’affaires HT ;
- 50 salariés.
La mission du commissaire aux comptes est identique lorsqu’il intervient en vue de certifier les comptes d’une société civile ou d’une société commerciale.
Quelles entités doivent désigner obligatoirement un CAC sans condition de taille ?
Certaines sociétés sont tenues de désigner un CAC sans considération de seuils de chiffre d’affaires, de total de bilan ou d’effectif. Ainsi, ne sont pas concernées par les seuils et doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes quelles que soient leur taille et leur forme :
-
- les entités d’intérêt public doivent nommer au moins un CAC (c. com. art. L. 821–42) ;
- les entités tenues de publier des comptes consolidés doivent nommer au moins deux CAC (c. com. art. L. 821–41) issus de cabinets différents.
Les entités tenues d’établir des comptes consolidés sont celles qui dépassent au moins deux des trois seuils suivants au cours de deux exercices consécutifs :
- Total bilan : 30 M€,
- Chiffre d’affaires : 60 M€,
- Nombre moyen de salariés permanents : 250
En outre, certaines sociétés peuvent être tenues de nommer un commissaire aux comptes en raison de règles spécifiques liées à leur activité.
Peut-on désigner un commissaire aux comptes de manière facultative ?
Même si les seuils légaux ou réglementaires ne sont pas atteints, les associés d’une société commerciale, civile, d’une association ou d’un GIE peuvent décider de désigner volontairement un commissaire aux comptes afin de renforcer :
- la transparence et la fiabilité des informations financières de la société ;
- la confiance des partenaires commerciaux, des investisseurs ou des créanciers dans les états financiers de l’entreprise.
Cette nomination peut être exigée par les établissements bancaires à l’occasion de l’octroi d’emprunts assortis de covenants dont ils demandent parfois la certification par un CAC.
Lorsqu’il est nommé volontairement, sans obligation légale, l’entité peut choisir de nommer le CAC pour une durée de 3 ans seulement, au lieu de 6 ans. La mission du CAC s’inscrit alors dans le cadre de la mission ALPE (audit légal petites entreprises), dont le contenu et l’objectif diffèrent un peu de la mission classique d’audit des comptes.
Comment s’effectue la nomination du commissaire aux comptes ?
Comment le commissaire aux comptes est-il nommé par l’assemblée générale ?
En principe, le commissaire aux comptes est désigné par les associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition de l’organe de direction (conseil d’administration par exemple).
La nomination du CAC implique en général les étapes suivantes :
-
- vérification du franchissement des seuils ou de l’existence d’une obligation légale ;
- sélection d’un CAC inscrit sur la liste officielle tenue par la H2A (Haute autorité de l’audit) ;
- inscription de la résolution de nomination à l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- vote des actionnaires ou associés lors de l’AG ;
- acceptation du mandat par le CAC ;
- accomplissement des formalités de publicité et dépôt au greffe.
Dans quels cas un commissaire aux comptes peut-il être nommé par le juge ?
La désignation d’un commissaire aux comptes peut, dans certaines situations, être obtenue par voie judiciaire.
Dans certaines sociétés, un ou plusieurs associés minoritaires peuvent demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes, même lorsque les seuils ne sont pas atteints.
Cette possibilité existe notamment dans les SARL, SA et SAS, lorsque les associés à l’origine de la demande représentent au moins 10 % du capital social.
Le juge peut refuser ou accepter la demande, en appréciant notamment le besoin de protection des associés et des tiers.
Par ailleurs, le tribunal de commerce peut également être saisi lorsqu’une société soumise à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes n’a pas procédé à cette nomination.
Quel est le premier exercice contrôlé par le CAC ?
En cas de franchissement des seuils préalablement cités, il n’est pas obligatoire de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l’exercice au cours duquel les seuils sont dépassés. En revanche, l’obligation de désignation d’un CAC entre en vigueur dès l’exercice suivant.
À l’inverse, la société n’est plus obligée de nommer un CAC dès lors qu’elle ne remplit plus ces conditions de seuil à la clôture des 2 exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes doit rester en fonction pendant toute la durée de son mandat, même si la société cesse de répondre aux conditions d’obligation de désignation d’un CAC. C’est seulement à la fin du mandat du CAC que la société est autorisée à ne pas le renouveler.
Pour quelle durée est désigné un commissaire aux comptes ?
Le CAC est désigné pour un mandat de :
- 6 exercices en cas de désignation obligatoire ;
- 3 exercices en cas de désignation volontaire dans le cadre d’une mission ALPE.
Le commissaire aux comptes conserve sa fonction pendant toute la durée de son mandat. Seules une décision de justice ou une décision motivée de sa part peuvent conduire à sa révocation avant le terme du mandat.
Doit-on nommer un commissaire aux comptes suppléant ?
Le rôle du commissaire aux comptes suppléant est de remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas d’empêchement, de démission ou de cessation de fonction de ce dernier.
Depuis la loi Sapin 2, la désignation d’un suppléant n’est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Comment choisir un CAC ?
La désignation d’un CAC se fait par décision de l’assemblée générale des associés de l’entité concernée, sur proposition de ses dirigeants.
En pratique, il est recommandé de consulter son directeur financier ou son expert-comptable, avec qui le CAC sera amené à travailler en étroite collaboration, et de sélectionner un professionnel de l’audit légal et contractuel ayant une parfaite connaissance des particularités du secteur d’activité de la société, pour les raisons suivantes :
- Compréhension des enjeux spécifiques : chaque secteur d’activité a ses propres défis, réglementations et pratiques comptables. Un commissaire aux comptes qui connaît bien le secteur sera familiarisé avec ces particularités et pourra apporter une expertise précieuse lors de l’audit des comptes. Il sera en mesure de comprendre les risques spécifiques auxquels l’entreprise est confrontée et de les évaluer de manière adéquate.
- Connaissance des normes comptables sectorielles : certains secteurs ont des normes comptables spécifiques. Par exemple, les entreprises du secteur bancaire, des assurances ou de la santé peuvent avoir des réglementations comptables particulières. Engager un commissaire aux comptes qui connaît ces normes spécifiques facilitera la conformité aux exigences réglementaires et aidera à assurer l’exactitude des états financiers.
- Réseau d’experts du secteur : un commissaire aux comptes spécialisé dans un secteur donné peut avoir développé un réseau d’experts et de professionnels du secteur. Cela peut être utile lorsque l’audit des comptes requiert le recours à des experts sectoriels, des actuaires, ou des spécialistes de l’évaluation des actifs financiers.
- Analyse des risques appropriée : la connaissance approfondie du secteur permet au commissaire aux comptes de mieux comprendre les risques associés à l’activité de l’entreprise. Cela lui permet de cibler son audit sur les domaines les plus sensibles dans le cadre de son approche par les risques et de fournir des recommandations pertinentes pour renforcer les contrôles internes et atténuer les risques identifiés.
Quelle est la sanction en cas d’absence de désignation d’un CAC ?
Dans le cas où une société tenue d’avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes n’a pas procédé aux nominations nécessaires, des sanctions civiles et pénales sont applicables.
Sur le plan civil, la sanction est la nullité des délibérations : les décisions adoptées par l’assemblée générale annuelle peuvent être frappées de nullité si le rapport du commissaire aux comptes ne lui a pas été présenté (c. com. art. L. 225–121, al. 1er).
Sur le plan pénal, tout dirigeant de société tenue d’avoir un commissaire aux comptes, mais qui n’en a pas provoqué la désignation est passible d’un emprisonnement de deux ans et de 30 000 € d’amende.
FAQ sur la nomination du commissaire aux comptes
À partir de quand un commissaire aux comptes devient-il obligatoire ?
Un commissaire aux comptes devient obligatoire dès lors qu’une société dépasse certains seuils (5 M€ de total bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires et 50 salariés pour les sociétés commerciales). Certaines entités doivent également désigner un CAC sans condition de taille, notamment les entités d’intérêt public ou les sociétés établissant des comptes consolidés.
Comment nommer un commissaire aux comptes ?
Le commissaire aux comptes est généralement nommé par les associés ou les actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire. Après le vote en AG, la désignation doit faire l’objet de formalités de publicité légale et d’un dépôt auprès du greffe.
Quels sont les risques en l’absence de nomination d’un CAC obligatoire ?
L’absence de désignation d’un commissaire aux comptes obligatoire peut entraîner des sanctions civiles et pénales, et notamment la nullité de certaines décisions collectives prises en l’absence de CAC.
