Il existe, sous certaines conditions, une obligation légale de faire certifier les comptes d’une entreprise ou d’une association par un commissaire aux comptes (CAC).
Cette obligation est fonction de la forme juridique de l’entité concernée et de certains seuils modifiés par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024.
Quelles sont les règles de désignation des commissaires aux comptes ?
Quels sont les seuils de désignation d’un CAC applicables aux sociétés commerciales ?
Désormais, seront tenues de désigner un commissaire aux comptes, les sociétés commerciales, quelle que soit leur forme juridique (SA, SCA, SNC, SCS, SARL, SAS), qui franchissent deux sur trois seuils définit par le Décret du 28 février 2024:
- 5 M€ de total bilan,
- 10 M€ de chiffre d’affaires HT,
- 50 salariés.
Quels sont les seuils de désignation d’un CAC applicables aux petits groupes de société ?
Les entités contrôlant directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés formant un petit groupe doivent nommer un commissaire aux comptes, même si elles ne sont pas tenues de le faire individuellement et même si elles n’établissent pas de comptes consolidés.
Un petit groupe au sens du commissariat aux comptes est formé par une entité qui n’est pas tenue d’établir des comptes consolidés mais contrôlant (c. com. art. L. 233-3) une ou plusieurs sociétés, lorsque l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés qu’elle contrôle dépasse au cours d’un exercice deux des trois seuils suivants (c. com. art. L. 823-2-2, 1er al., et D. 823-1) :
- 5 M€ de total cumulé de bilan ;
- 10 M€ de total cumulé de chiffre d’affaires ;
- 50 d’effectif cumulé.
Si l’entité contrôlant le petit groupe est elle-même contrôlée par une entité, française ou étrangère, qui a désigné un commissaire aux comptes ou un contrôleur légal des comptes, elle n’est pas tenue d’en désigner un.
Quels sont les seuils de désignation d’un CAC applicables aux filiales significatives ?
Les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par les personnes et entités contrôlantes tenues de désigner un CAC doivent également en désigner un, à leur niveau, si elles sont considérées comme filiales significatives.
Pour déterminer si une filiale est significative, les seuils à apprécier sont les suivants ;
- 2.5 M€ de total cumulé de bilan ;
- 5 M€ de total cumulé de chiffre d’affaires ;
- 25 d’effectif cumulé
Quelles sont les conditions de nomination d’un CAC au sein d’une association ?
Les associations doivent obligatoirement nommer un commissaire aux comptes notamment lorsqu’elles :
- Emettent des obligations ;
- Reçoivent annuellement des autorités administratives une ou plusieurs subventions dont le montant global est supérieur à 153 k€ ;
- Perçoivent plus de 153 k€ de dons ouvrant droit à une réduction d’impôts pour le donateur.
Comme pour les entreprises, le commissaire aux comptes aura pour rôle de certifier les comptes de l’association et d’établir un rapport pour l’approbation de ses comptes.
Quelles sont les conditions de nomination d’un CAC dans les sociétés civiles ?
La nomination d’un commissaire aux comptes dans une société civile devient obligatoire dès lors que 2 des trois seuils suivants sont franchis :
- 1,55 M€ de total bilan (somme de tous les actifs dans un bilan comptable)
- 3,1 M€ de chiffre d’affaires HT
- 50 salariés
La mission du commissaire aux comptes est identique lorsqu’il intervient en vue de certifier les comptes d’une société civile ou d’une société commerciale.
Entités devant désigner obligatoirement un CAC sans condition de taille
Certaines sociétés sont tenues de désigner un CAC sans considération de seuil de chiffre d’affaires, de total de bilan ou d’effectif. Ainsi, ne sont pas concernées par les seuils et doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes quelles que soient leur taille et leur forme :
- les entités d’intérêt public doivent nommer au moins un CAC (c. com. art. L. 823-2-1) ;
- les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés doivent nommer au moins deux CAC (c. com. art. L. 823-2) issus de cabinets différents.
En outre, des sociétés peuvent être tenues de nommer un commissaire aux comptes par des règles propres liées à leur activité.
Les entités tenues d’établir des comptes consolidés sont celles dépassant deux des trois seuils suivants :
- Total bilan : 15 M€,
- Chiffre d’affaires : 30 M€,
- Nombre moyen de salariés permanents : 250
Désignation volontaire d’un CAC
Même si les seuils légaux ou réglementaires ne sont pas atteints, les associés d’une société commerciale, civile, d’une association ou d’un GIE peuvent décider de désigner volontairement un commissaire aux comptes afin de renforcer :
- la transparence et la fiabilité des informations financières de la société,
- la confiance des partenaires commerciaux, des investisseurs ou des créanciers dans les états financiers de l’entreprise.
Cette nomination est parfois imposée par les établissements bancaires à l’occasion de l’octroi d’emprunts assortis de covenants dont ils demandent parfois la certification par un CAC.
Lorsqu’il est nommé sans obligation légale, volontairement, l’entité peut choisir de nommer le CAC pour une durée de 3 ans seulement, au lieu de 6 ans. La mission du CAC s’inscrit alors dans le cadre de la mission ALPE, dont le contenu et l’objectif diffère un peu de la mission classique d’audit des comptes.
Quel est le premier exercice contrôlé par le CAC ?
En cas de franchissement des seuils préalablement cités, il n’est pas obligatoire de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l’exercice au cours duquel les seuils sont dépassés. Mais l’obligation de désignation d’un CAC entre en vigueur dès l’exercice suivant.
À l’inverse, la société n’est plus obligée de nommer un CAC dès lors qu’elle ne remplit plus ces conditions de seuil à la clôture des 2 exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
C’est à la fin du mandat du commissaire aux comptes (6 ans renouvelable ou 3 ans en cas de désignation volontaire), que la société est autorisée à ne pas le renouveler. Celui-ci doit rester en fonctions pendant toute la durée de son mandat, même si la société cesse peu de temps après sa nomination de répondre aux conditions d’obligation de désignation d’un CAC.
Pour quelle durée est désigné un CAC ?
Le CAC est désigné pour un mandat de :
- 6 exercices en cas de désignation obligatoire,
- 3 exercices en cas de désignation volontaire dans le cadre d’une mission ALPE.
Le commissaire aux compte conserve sa fonction pendant toute la durée de son mandat, seule une décision de justice ou une décision motivée de sa part peut conduire à sa révocation avant son terme.
Doit-on nommer un commissaire aux comptes suppléant ?
Le rôle du commissaire aux comptes suppléant est de remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas d’empêchement, de démission ou de cessation de fonctions de ce dernier. Depuis la loi Sapin 2, la désignation d’un suppléant n’est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Quelle est la sanction d’absence de désignation d’un CAC ?
Dans le cas où une société tenue d’avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes n’a pas procédé aux nominations nécessaires, des sanctions civiles et pénales sont applicables.
Sur le plan civil, la sanction est la nullité des délibérations. Les décisions adoptées par l’assemblée annuelle sont nulles si le rapport du commissaire aux comptes ne lui a pas été présenté (c. com. art. L. 225-121, al. 1er).
Sur le plan pénal, tout dirigeant de société tenue d’avoir un commissaire aux comptes qui n’en a pas provoqué la désignation est passible d’un emprisonnement de deux ans et de 30.000 € d’amende.
Quel est le rôle du CAC ?
Le rôle du CAC, dans le cadre de sa mission d’audit légal des comptes annuels, est de contrôler la régularité et la sincérité des comptes annuels (bilan, compte de résultats, annexes) des entités qu’il contrôle.
Il vérifie et garantit vis-à-vis des tiers (investisseurs, créanciers, banques, fournisseurs, etc) que les comptes annuels de l’entité dont il est CAC constituent le reflet de son patrimoine, de sa situation financière et de son résultat économique.
Il a pour obligation de mentionner toute anomalie ou irrégularité qu’il relève au cours de sa mission aux dirigeants de la société et aux actionnaires. Bien que la recherche de fraude ne soit pas l’objet de sa mission, n’étant pas investi d’une mission d’enquête, il révèle les éventuels faits délictueux relevés au cours de sa mission au Procureur de la République.
Comment choisir un CAC ?
La désignation d’un CAC se fait par décision de l’assemblée générale des associés de l’entité concernée, sur proposition de ses dirigeants.
En pratique, il est recommandé de consulter don directeur financier ou son expert-comptable, avec qui le CAC sera amené à travailler en étroite collaboration, et de sélectionner un professionnel de l’audit légal et contractuel ayant une parfaite connaissance des particularités du secteur d’activité de la société, pour les raisons suivantes ;
- Compréhension des enjeux spécifiques : chaque secteur d’activité a ses propres défis, réglementations et pratiques comptables. Un commissaire aux comptes qui connaît bien le secteur sera familiarisé avec ces particularités et pourra apporter une expertise précieuse lors de l’audit des comptes. Il sera en mesure de comprendre les risques spécifiques auxquels l’entreprise est confrontée et de les évaluer de manière adéquate.
- Connaissance des normes comptables sectorielles : certains secteurs ont des normes comptables spécifiques. Par exemple, les entreprises du secteur bancaire, des assurances ou de la santé peuvent avoir des réglementations comptables particulières. Engager un commissaire aux comptes qui connaît ces normes spécifiques facilitera la conformité aux exigences réglementaires et aidera à assurer l’exactitude des états financiers.
- Réseau d’experts du secteur : un commissaire aux comptes spécialisé dans un secteur donné peut avoir développé un réseau d’experts et de professionnels du secteur. Cela peut être utile lorsque l’audit des comptes requiert le recours à des experts sectoriels, des actuaires, ou des spécialistes de l’évaluation des actifs financiers.
- Analyse des risques appropriée : la connaissance approfondie du secteur permet au commissaire aux comptes de mieux comprendre les risques associés à l’activité de l’entreprise. Cela lui permet de cibler son audit sur les domaines les plus sensibles dans le cadre de son approche par les risques et de fournir des recommandations pertinentes pour renforcer les contrôles internes et atténuer les risques identifiés.
