Poussée par l’urgence climatique et motivée par volonté de flécher les flux financiers vers des activités plus durables, la Commission Européenne a adopté la directive (UE) 2022/2464, dite «CSRD» (Corporate Sustainability Reporting Directive), dans le but de fournir aux investisseurs et à d’autres parties prenantes une vision complète de la performance en matière de durabilité d’une entreprise.
La CSRD du 14 décembre 2022 publié au Journal Officiel de l’Union Européenne le 16/12/2022 remplace la directive européenne NFRD (Non Financial Reporting Directive) qui encadre aujourd’hui les déclarations de performance extra-financière des sociétés européennes et s’appliquera progressivement à compter du 1er janvier 2024.
Le rapport à rédiger en vertu de la directive CSRD, formalisé par une section distincte au sein du rapport de gestion, contient toutes les politiques liées à l’environnement, au social et à la gouvernance de l’entreprise mises en place et prévues, dans un cadre plus large, plus précis et plus contraignant que celui de la NFRD.
L’objectif de la CSRD est la production et la mise à disposition d’une information sur la durabilité fiable et comparable entre tous les acteurs économiques.
Remplacement de la DPEF par le rapport de durabilité
L’ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 a renforcé les obligations de transparence des entreprises en remplaçant progressivement la Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) par le rapport durabilité issu du CSRD, qui est plus étoffé et plus contraignant.
L’entrée en vigueur de l’obligation d’établir un rapport de durabilité en conformité avec le CSRD est progressif, comme détaillé ci-après, entre 2024 et 2028. Ce rapport a une portée bien plus élargie que la DPEF, puisqu’il s’appliquera à terme les PME cotées et les entreprises de taille moyenne, alors que les seuils déterminant l’obligation ou non d’établir une DPEF sont plus élevés, comme expliqué également ci-après. Ce rapport concernera à terme 5 fois plus d’entreprises de l’UE que la DPEF actuelle.
Pourquoi une nouvelle directive CSRD en remplacement de la DPEF ?
La DPEF issue de la Directive Européenne sur le reporting non financier « NFRD » entrée en vigueur en 2018 impose déjà aux entreprises de communiquer des informations en matière sociale, sociétale et environnementale, mais comportait certaines limites.
L’absence d’indicateurs imposés (les data points), aboutit à des publications de rapports extra-financiers contenant des informations hétérogènes d’une entreprise à une autre ne permettant pas la comparabilité de ces données.
De plus, l’approche retenue est généralement orientée vers les investisseurs, financière, se concentrant sur l’impact des risques et opportunités en lien avec le développement durable sur la performance et la valeur crée par la société.
Le champ d’application de la DPEF est restreint, en raison des seuils élevés déterminant les sociétés concernées.
Enfin, le contrôle de la DPEF par un organisme tiers indépendant (OTI) en France n’existe pas dans tous les pays de l’UE, laissant aux acteurs une certaine liberté dans le contenu des publications.
La directive CRSD vise à améliorer la transparence, la comparabilité et la fiabilité des informations produites en matière de durabilité.
Les entreprises concernées par la CRSD et le rapport durabilité
La CSRD concerne progressivement toutes les grandes, moyennes et petites entreprises de l’Union Européenne. Elle concerne :
- en 2025 (publication sur données 2024) : les grandes entreprises soumises à la DPEF, sociétés cotées, établissements de crédit et entreprises d’assurances qui remplissent au moins 2 des 3 critères suivants :
- plus de 500 salariés
- plus de 25 M€ de bilan
- plus de 50 M€ de chiffre d’affaires
- en 2026 (publication sur données 2025) : les entreprises moyennes qui remplissent au moins 2 des 3 critères suivants :
- plus de 250 salariés
- plus de 25 M€ de bilan (30 M€ pour les groupes)
- plus de 50 M€ de chiffre d’affaires (60 M€ pour les groupes)
- en 2027 (publication sur données 2026) : les PMEs cotées qui remplissent au moins 2 des 3 critères suivants :
- plus de 10 salariés
- plus de 450 K€ de bilan
- plus de 900 K€ de chiffre d’affaires
- en 2028 (publication sur données 2027) : les entreprises hors UE réalisant un chiffre d’affaires de plus de 150 M€ au sein de l’UE.
Les seuils devront être appréciés sur une base consolidée si la société publie des comptes consolidés et un rapport de gestion groupe ; le rapport de durabilité portera alors sur l’ensemble du groupe consolidé
Les entreprises mères doivent inclure le rapport de durabilité dans le rapport de gestion consolidé, auquel cas les filiales sont exemptées de l’obligation.
Les normes ESRS établies par l’EFRAG
Les ESRS (European Sustainability Reporting Standards) sont basés sur les 3 piliers RSE : Environnemental, Social et de Gouvernance. Ces nouvelles normes ont pour objectif d’améliorer le reporting de durabilité des entreprises à l’échelle européenne en favorisant une transparence accrue, une harmonisation et une standardisation des déclarations non financières des entreprises. Cela facilitera la comparaison des rapports extra-financiers entre différentes entreprises européennes.
Les 12 thématiques couvertes par les ESRS
2 critères généraux :
- ESRS 1 Exigences générales “General Requirement”
- ESRS 2 Informations générales “General disclosures”
5 critères en lien avec le volet environnemental :
- ESRS E1 Changement climatique
- ESRS E2 Pollution
- ESRS E3 Ressources marines et en eau
- ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes
- ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire
4 critères en lien avec le volet social :
- ESRS S1 Main d’oeuvre de l’entreprise
- ESRS S2 Employés de la chaîne de valeur
- ESRS S3 Communautés concernées.
- ESRS S4 Consommateurs et utilisations
1 critère en lien avec la gouvernance :
- ESRS G1 Conduite commerciale
La liste ci-dessus concerne les normes indépendamment du secteur d’activité. Une quarantaine de critères sectoriels devraient être prochainement publiés concernant 40 secteurs spécifiques par l’EFRAG.
Les informations à mentionner dans le rapport durabilité
Les informations contenues dans le rapport durabilité doivent décrire ;
- Le modèle commercial de l’entreprise et sa stratégie au regard de la durabilité, y compris ;
- Le niveau de résilience face aux risques,
- Les opportunités que recèlent les enjeux de durabilité pour cette dernière,
- Les actions / investissements réalisés ou envisagés pour assurer la compatibilité du modèle économique avec une transition vers une économie durable,
- Les intérêts et impacts des parties prenantes sur les questions de durabilité dans cette stratégie,
- La mise en œuvre de la stratégie en matière de durabilité,
- Les objectifs assortis d’échéances que s’est fixés la société en matière de durabilité et les progrès accomplis,
- Le rôle des organes de Direction concernant ces enjeux et leurs compétences en la matière,
- Les politiques de la société en matière de durabilité,
- Les incitations liées à ces enjeux octroyées aux membres de Direction,
- La vigilance raisonnable mis en œuvre par la société concernant ces enjeux,
- Les principales incidences négatives potentielles ou constatées et les mesures prises pour les atténuer,
- Les principaux risques pour la société au regard des enjeux de durabilité, y compris ses principales dépendances, et la manière dont ces risques sont gérés.
Les indicateurs à fournir dans le rapport durabilité
Dans chaque ESRS, il y a des disclosure requirements (DR) qui constituent les informations spécifiques que doivent publier les entreprises dans le cadre de la CSRD. Elles sont liées à divers aspects de l’entreprise, comme ses performances financières, environnementales, sociales et de gouvernance.
Afin de publier ces informations spécifiques, les entreprises ont à collecter et présenter des points de données, appelés data points. Il y en a au total près de 1200. Pour chaque DR sont associés des data points. Ces data points peuvent prendre la forme de données narratives, semi-narratives, de pourcentages ou encore de données monétaires.
Certification du rapport de durabilité
Pour réaliser la mission de certification du rapport de durabilité, les règles professionnelles des commissaires aux comptes ont été adaptées et étendues aux organismes tiers indépendant par l’ordonnance de 2023 précitée.
La double matérialité, socle de la CSRD
Le CSRD repose sur le concept de double matérialité : la matérialité financière et la matérialité d’impact (ou extra-financière). Ces deux dimensions sont interdépendantes et doivent être évaluées conjointement pour apprécier la performance de l’entreprise.
La matérialité financière considère les impacts positifs (opportunités) et négatifs (risques) générés par l’environnement économique, social et naturel sur le développement, la performance et les résultats de l’entreprise. Cette première dimension concerne donc les aspects financiers.
La matérialité d’impact socio-environnementale considère les impacts négatifs ou positifs de l’entreprise sur son environnement économique, social et naturel et englobe donc les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).
Les entreprises devront mettre en place des plans pour réduire les risques de durabilité et les impacts négatifs identifiés.
L’importance du bilan carbone
Selon l’Ademe (Agence de la transition écologique), le bilan carbone est un outil diagnostique évaluant les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre générées par l’ensemble des activités d’une entreprise et met en lumière les domaines à améliorer avant la mise en œuvre d’une stratégie visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre et à s’adapter au changement climatique.
La norme ESRS E1 (climat), implique pour les entreprises concernées d’évaluer leur empreinte carbone sur leurs 3 scopes d’émissions. Le rapport de durabilité met en évidence la trajectoire de décarbonation des entreprises, laquelle ne pourra être suivie qu’à l’aide de l’élaboration d’un bilan carbone annuel.
Concernant les entreprises non soumises à l’obligation de publication d’un rapport de durabilité, elles seront également concernées par le sujet. En effet, la CSRD va se traduire par deux conséquences essentielles :
- chaque entité soumise à l’obligation de publication d’un rapport durabilité devra demander à tous ses fournisseurs et sous-traitants leur propre bilan carbone ;
- chaque entité soumise devra intégrer dans les critères de sélection des fournisseurs et sous-traitants, au-delà de la qualité des produits et services et du prix, leur impact carbone.
En conséquence, toutes les entreprises, quelle que soit leur taille, devront réaliser leur bilan carbone annuel.
Digitalisation de la communication CRSD
En pratique, la présentation des informations doit obéir à des règles strictes de présentation afin de faciliter la comparaison entre les rapports qui seront à transmettre sur la plateforme européenne dédiée à leur enregistrement (European Single Access Point).
La CSRD propose l’utilisation de formats de communication numérique, tels que le langage de balisage extensible pour les rapports d’affaires (XBRL), pour faciliter l’accessibilité, la comparabilité et l’analyse des données communiquées.
Audit et assurance de la CSRD
La CSRD impose une exigence d’audit pour la partie durabilité des rapports. Afin d’accroître la fiabilité des rapports de durabilité, les entreprises visées seront tenues de rechercher une assurance limitée sur les informations de durabilité déclarées qui pourrait évoluer vers une exigence d’assurance raisonnable à une étape ultérieure. L’exigence d’assurance couvre le processus d’évaluation de la matérialité.
Les rapports de durabilité feront l’objet d’une vérification soit par un commissaire aux comptes habilité soit par des prestataires de service d’assurance indépendants certifiés.
Afin d’être inscrit sur la liste des CAC autorisés à auditer les rapports durabilité, des conditions ont été instaurées, notamment le faut d’être inscrit sur la liste des CAC, avoir réussi un examen spécifique et faire évoluer ses compétences par la formation continue.
Quelles actions à mettre en place pour se préparer à la CSRD ?
La CSRD représente une approche nouvelle et complexe pour toutes les entités, y compris pour celles qui étaient concernées par la DPEF. Elle intègre de nombreux indicateurs à suivre impliquant des moyens financiers et humains pour collecter ces données. La double matérialité complique encore davantage l’analyse et la documentation à produire. Le rapport doit être publié dans une section dédiée du rapport de gestion, sous une forme numérique standardisée au niveau européen.
Une telle réforme implique la mise en œuvre des actions suivantes pour les entités prochainement concernées ;
- Effectuer un audit de l’entreprise afin d’analyser le champ d’application de la CSRD en son sein,
- Sensibiliser et mobiliser les équipes aux exigences de la CSRD,
- Etablir une matrice de matérialité reposant sur le principe de double matérialité,
- Définir un plan d’action RSE pour être en mesure de réaliser son rapport de durabilité avec un rétro-planning réaliste,
- Prévoir des ressources internes engagées et éventuellement se faire accompagner par des experts pour l’élaboration du rapport de durabilité,
- Solliciter l’assistance de son commissaire aux comptes ou de l’organisme indépendant pour définir les axes prioritaires de recherche et d’analyse au sein de l’entreprise,
- Adopter une démarche d’amélioration continue afin de pérenniser l’effort et d’affiner progressivement le contenu de son rapport de durabilité.
