Fermer une société : Dissolution, liquidation, radiation

Lorsqu’un dirigeant souhaite cesser définitivement l’activité de sa société, il doit procéder à la fermeture de cette dernière. Fermer une société implique plusieurs étapes : décider la dissolution de la société, réaliser les opérations de liquidation et accomplir les formalités de radiation.

Selon la situation financière de la société, la liquidation peut être amiable ou judiciaire. Au cours de la liquidation, les actifs de l’entreprise sont cédés et les dettes remboursées selon les règles applicables. Une fois les opérations terminées, les sommes éventuellement restantes sont réparties entre les associés. Lorsque ces sommes sont supérieures au montant de leurs apports, l’excédent constitue un boni de liquidation. Chez les associés, ce boni est imposé à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés selon leur qualité et leur régime fiscal.

Cet article détaille les principales causes de dissolution, les différences entre liquidation amiable et liquidation judiciaire, les étapes à respecter pour fermer une société ainsi que les conséquences fiscales de la liquidation pour les associés.

Comment fermer une société ? Les notions essentielles à connaître 

La fermeture d’une société peut suivre différentes procédures. Elle nécessite généralement trois étapes successives : la dissolution, la liquidation et la radiation.

La dissolution : définition

La dissolution est l’acte juridique qui met fin à l’activité de la société et ouvre, en principe, une période de liquidation. Elle peut résulter d’une décision des associés (dissolution volontaire), être prononcée par un tribunal (dissolution judiciaire) ou intervenir automatiquement en cas de survenance de certains évènements (dissolution de plein droit).

La liquidation : définition

La liquidation consiste à réaliser les actifs de la société et à recouvrer ses créances de manière à régler ses dettes. 

À noter : la réalisation des actifs consiste à céder les biens meubles et immeubles de la société dans le but de dégager des liquidités.

Il existe deux formes de liquidation : la liquidation amiable lorsque la société est en mesure de rembourser ses dettes, et la liquidation judiciaire lorsque la société est en cessation des paiements.

La radiation : définition

La radiation consiste à mettre fin à l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) et à sa présence au registre national des entreprises (RNE). Il s’agit donc d’une formalité administrative, qui intervient en principe à l’issue d’une procédure de dissolution-liquidation. 

Dans certains cas, une radiation d’office peut être prononcée par le greffe.

Cas particulier : la dissolution simplifiée pour les SASU et EURL

Lorsque la société dissoute est une société unipersonnelle (SASU ou EURL) et que son unique associé est une personne morale, la dissolution ne passe pas par une liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).

Cela signifie que le patrimoine de la société dissoute est transféré à l’associé unique. Celui-ci récupère ainsi à la fois les actifs et les dettes de la société. 

Sous certaines conditions, la TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.

Mise en sommeil et dissolution : deux notions à distinguer 

La mise en sommeil consiste pour une société à arrêter son activité de façon temporaire, par exemple en cas de difficultés économiques momentanées, de maladie du dirigeant, de survenance d’un sinistre…

La société n’est pas dissoute. Après la période de sommeil de deux ans maximum, le dirigeant peut choisir de reprendre l’activité, de cesser définitivement l’activité en faisant voter l’assemblée générale sur la dissolution ou encore de vendre la société.

Les causes de dissolution : dans quels cas fermer une société ? 

La dissolution d’une société peut résulter de diverses situations. Elle peut être prévue dans les statuts, résulter de la volonté des associés ou découler d’une décision judiciaire. Les principales causes de dissolution sont définies à l’article 1844-7 du Code civil.

Les causes de dissolution automatique

La dissolution de la société est automatique en cas de survenance de certains évènements prévus par la loi ou les statuts. Elle est également appelée « dissolution de plein droit ».

Elle intervient notamment dans les cas suivants : 

1. Causes prévues par les statuts : les statuts d’une société peuvent énoncer des clauses spécifiques prévoyant sa dissolution en cas de survenance de certains évènements.
2. Arrivée du terme de la société : les statuts fixent une durée de vie déterminée pour l’existence de la société. Cette durée de vie est de 99 ans au maximum. À l’arrivée du terme, la société est dissoute de plein droit si sa durée n’a pas été prorogée.
3. Réalisation ou extinction de l’objet social : la société est dissoute si elle a réalisé son objet social, c’est-à-dire si elle a achevé l’opération pour laquelle elle a été constituée. Par ailleurs, si l’objet social de la société n’est plus réalisable, cela peut également entraîner la dissolution de la société, pour extinction de l’objet social.

Les causes de dissolution judiciaire

La dissolution judiciaire, ou dissolution « forcée » peut être prononcée par le juge dans différentes situations : 

1. Dissolution pour « justes motifs » : la dissolution pour « justes motifs » peut être demandée par un associé en cas de paralysie du fonctionnement de la société. Cette paralysie peut résulter notamment d’une mésentente entre associés ou de l’inexécution de ses obligations par un associé. Le juge se prononce en appréciant la situation au cas par cas.
2. Dissolution en cas de non-respect du nombre minimum d’associés  : si le nombre minimum d’associés n’est pas respecté et que la situation n’est pas régularisée dans un délai d’un an, la dissolution judiciaire peut être demandée par tout intéressé.
3. Dissolution en cas de clôture de la liquidation judiciaire : une société en procédure de liquidation judiciaire est dissoute lorsque la liquidation judiciaire est clôturée pour insuffisance d’actif.
4. Dissolution à titre de sanction pénale : dans le cas d’une société condamnée pour des infractions graves, la dissolution de la société peut être prononcée à titre de sanction.
5. Dissolution en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : si les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, les associés doivent se prononcer sur une éventuelle dissolution anticipée. Si la dissolution n’est pas décidée, la société dispose d’un délai légal pour régulariser sa situation. Lorsque la reconstitution des fonds propres n’a pas eu lieu dans le délai imparti, la dissolution de la société peut être demandée au tribunal par tout intéressé.

Les causes de dissolution volontaire anticipée

Les associés peuvent décider à tout moment, sans attendre le terme fixé, de dissoudre volontairement la société. Cette décision est prise en assemblée générale. 

Liquidation amiable et liquidation judiciaire : quelle procédure pour fermer une société ? 

Deux procédures distinctes peuvent être mises en place pour fermer une société, la liquidation judiciaire et la liquidation amiable. 

La liquidation amiable

La liquidation amiable est la procédure qui s’applique lorsque l’entreprise est en mesure de régler ses dettes et n’est pas en cessation des paiements.

Les opérations de liquidation sont menées par un liquidateur amiable qui est chargé de représenter la société (article L237-24 du Code de commerce). Il est désigné lors d’une assemblée générale des associés, et dans certains cas par le tribunal (par exemple par le juge qui prononce la dissolution pour mésentente entre associés).

À l’issue de la liquidation, après l’approbation par l’assemblée du rapport du liquidateur et des comptes de liquidation, la mission de ce dernier prend fin. 

La liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est une procédure ouverte par le tribunal lorsque la société est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. 

L’état de cessation des paiements est défini comme l’impossibilité de faire face à son passif exigible (dettes échues) avec son actif disponible (liquidités, actif réalisable à court terme). Cela peut, par exemple, être le cas parce que les actifs de la société sont inexistants ou que leur valeur est insuffisante pour couvrir ses obligations financières. 

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la société n’est plus représentée par son ou ses dirigeants, mais par un liquidateur judiciaire désigné par le tribunal. Il est notamment chargé de superviser la vente des actifs de l’entreprise et de répartir les fonds obtenus entre les créanciers. 

La liquidation judiciaire d’une entreprise prend fin lorsque tous les créanciers ont été désintéressés ou lorsque l’entreprise est en insuffisance d’actif, c’est-à-dire lorsqu’elle n’a plus l’argent nécessaire pour rembourser les créanciers. 

Liquidation amiable ou liquidation judiciaire : peut-on choisir la procédure à appliquer ?

Le choix entre liquidation amiable et liquidation judiciaire dépend de la situation financière de la société. 

La liquidation amiable est possible lorsque la société est en mesure de rembourser ses créanciers. Lorsque c’est nécessaire, les associés peuvent apporter des fonds à la société afin de lui permettre de faire face à ses dettes. Ces apports peuvent être pris en compte dans l’appréciation de la situation de la société au regard de la cessation des paiements. 

En revanche, si la société est en cessation des paiements, une procédure collective doit être envisagée. Si son redressement est manifestement impossible, le tribunal peut ouvrir une procédure de liquidation judiciaire.  

Le dirigeant de la société a l’obligation de déclarer l’état de cessation des paiements auprès du tribunal compétent dans un délai de 45 jours suivant son constat. À défaut, il engage sa responsabilité et risque des sanctions.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de liquidation amiable malgré une cessation des paiements, la responsabilité personnelle du dirigeant et du liquidateur désigné peut, selon les circonstances, être engagée.

Les principales différences entre la liquidation amiable et la liquidation judiciaire

La liquidation amiable et la liquidation judiciaire diffèrent sur plusieurs points récapitulés ci-dessous : 

	Liquidation amiable	Liquidation judiciaire
Dans quel cas ?	La société peut régler ses dettes.	La société est en cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible.
Qui décide ?	Les associés décident la dissolution et nomment le liquidateur.	Le tribunal prononce l’ouverture de la liquidation judiciaire.
Qui réalise la liquidation ?	Un liquidateur amiable, nommé par les associés ou, dans certains cas, par le juge.	Un liquidateur judiciaire désigné par le tribunal.
Comment ça se passe ?	Le liquidateur amiable réalise les actifs, recouvre les créances et règle les dettes.	Le liquidateur judiciaire réalise les actifs et règle les créanciers selon les règles de la procédure collective.
Comment ça se termine ?	Clôture de la liquidation puis radiation de la société.	Clôture de la liquidation judiciaire, notamment pour extinction du passif ou insuffisance d’actif.
Peut-on la choisir ?	Oui, si la situation financière de la société le permet.	Non : son ouverture relève du tribunal lorsque les conditions légales sont réunies.

La distinction principale entre la liquidation amiable et la liquidation judiciaire réside dans leur nature volontaire ou obligatoire.

La liquidation amiable est décidée de manière volontaire par les associés lors d’une assemblée générale, tandis que la liquidation judiciaire est une procédure imposée par le tribunal.

Une autre différence significative réside dans le niveau de contrôle exercé par les associés sur le processus de liquidation. Dans le cadre de la liquidation amiable, les associés jouissent d’une influence plus étendue. Ils gardent notamment la possibilité de déterminer les modalités de vente des actifs et de règlement du passif.

En revanche, lors d’une liquidation judiciaire, ces décisions sont prises par le liquidateur désigné par le tribunal, ce qui réduit le pouvoir décisionnel des associés.

Cette distinction a des conséquences majeures sur les responsabilités et la gouvernance, et sur la gestion financière de l’entreprise en cours de liquidation.

Quel est le rôle du liquidateur amiable ?

Nomination du liquidateur et durée du mandat

Le liquidateur amiable est nommé par les associés lors d’une assemblée générale. Il peut être un dirigeant de la société, un associé, ou un tiers. 

Les associés fixent également la durée de son mandat. Celle-ci ne peut pas dépasser trois ans. Si la liquidation ne peut pas être clôturée dans le délai imparti, le mandat du liquidateur peut être renouvelé dans les conditions prévues par la loi. 

Le liquidateur peut exercer sa fonction gratuitement ou être rémunéré. Dans ce cas, sa rémunération est fixée par les associés.

Les missions du liquidateur

Les pouvoirs du liquidateur sont définis par les associés dans les limites prévues par la loi et les statuts. Sa mission consiste à réaliser l’actif de l’entreprise, à recouvrer ses créances et à payer les créanciers. Une fois les créanciers désintéressés, il procède, le cas échéant, à la répartition du solde entre les associés, selon leurs droits dans la société.

Dans le cadre de sa mission, le liquidateur est également chargé de convoquer l’assemblée générale lorsque c’est nécessaire et d’établir les comptes annuels dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice.

La responsabilité du liquidateur

Le liquidateur amiable est responsable, à l’égard de la société comme des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions (article L. 237-12 du Code de commerce). La durée de prescription applicable à la mise en jeu de sa responsabilité est de trois ans (article L. 225-254 du Code de commerce).

Le liquidateur doit accomplir les opérations nécessaires à la liquidation et s’assurer que les conditions permettant d’en constater la clôture sont réunies. Sa responsabilité peut être engagée lorsqu’une faute commise dans l’exercice de ses fonctions cause un préjudice à la société ou à un tiers.

Ainsi, sa responsabilité peut, par exemple, être recherchée en cas de clôture prématurée, en particulier si cela a été fait en vue de soustraire la société à certaines de ses obligations.

Cela peut être le cas, sous certaines conditions, dans le cadre d’une liquidation amiable qui serait clôturée sans que l’ensemble des créanciers ne soient payés ou sans que l’ensemble des dispositions légales ne soient respectées. 

Quelles sont les étapes de fermeture d’une société par liquidation amiable ? 

La cessation d’activité d’une société par voie de liquidation amiable implique plusieurs étapes afin de réaliser successivement la dissolution, la liquidation, puis la radiation.

Le processus peut varier en fonction du type d’entreprise et de sa structure juridique. Il est recommandé de consulter un professionnel du droit des affaires ou un expert-comptable disposant d’un service juridique, comme Houdart Audit et Conseil, pour vous accompagner dans votre démarche de fermeture d’une société.

Les étapes de fermeture d’une société : la dissolution de la société 

La première phase de la fermeture d’une société est la dissolution. La décision de dissolution donne lieu à plusieurs formalités :  

1. La décision des associés en assemblée générale : la procédure commence par une délibération des associés au cours de laquelle ils prennent la décision formelle de dissoudre la société.
2. La nomination du liquidateur amiable : les associés désignent un liquidateur amiable au cours de l’assemblée.
3. Le procès-verbal de dissolution : la décision de dissoudre la société ainsi que la désignation du liquidateur amiable sont consignées dans le procès-verbal de dissolution.
4. La publication d’une annonce légale : le liquidateur amiable, après la rédaction du procès-verbal, procède à la diffusion d’un avis de publicité dans un journal d’annonces légales. Cette annonce informe les tiers de la décision de dissolution de la société.
5. Les formalités auprès du guichet des formalités des entreprises : dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution, le liquidateur accomplit la formalité de dissolution auprès du guichet unique des formalités des entreprises. Le dossier comprend notamment la décision de dissolution, l’attestation de parution de l’avis de dissolution et les justificatifs relatifs au liquidateur.

La société entre en liquidation aussitôt la dissolution décidée. La personnalité morale de la société ne survit que pour les besoins de la liquidation : le liquidateur ne peut entreprendre de nouvelles opérations dès lors que la société ne poursuit pas son activité. 

Les comptes de l’entreprise doivent continuer à être établis et approuvés par les associés durant tout le processus de liquidation. Cependant, ils sont arrêtés sous la responsabilité du liquidateur et non plus du dirigeant. Lorsque la continuité d’exploitation est définitivement compromise, les comptes sont établis en valeurs liquidatives.

De même, la société doit continuer à respecter les obligations légales, comptables, fiscales et sociales qui lui sont applicables.

Les étapes de fermeture d’une société : la liquidation

Une fois le liquidateur nommé, celui-ci procède aux différentes opérations nécessaires à la liquidation de la société : 

1. La gestion des contrats de travail : le liquidateur procède, lorsque c’est nécessaire, à la rupture des contrats de travail, et notamment au licenciement économique des salariés.
2. La réalisation des actifs : le liquidateur réalise les actifs de la société, notamment en cédant ses biens meubles et immeubles.
3. Le recouvrement des créances : le liquidateur procède au recouvrement des créances, notamment des créances clients, détenues par la société.
4. Le règlement des dettes : le liquidateur apure le passif en remboursant les créanciers (salariés, fournisseurs, etc.).
5. La convocation des associés : dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit convoquer les associés pour faire un point sur la situation. Par ailleurs, étant donné que le processus de liquidation peut prendre plusieurs années, le liquidateur a l’obligation de convoquer une assemblée générale chaque année, afin de rendre compte de l’avancement de la liquidation.
6. Le constat de la fin de la réalisation des actifs : la liquidation ne peut s’achever qu’une fois que le liquidateur s’est assuré d’avoir terminé les affaires ou contrats en cours, d’avoir réalisé les actifs, et d’avoir apuré les passifs de la société.

Une fois les opérations de liquidation achevées, le liquidateur accomplit les formalités nécessaires à la clôture de la liquidation :  

1. L’établissement des comptes de liquidation : le liquidateur doit établir les comptes de liquidation de la société faisant apparaître le fait que l’ensemble des actifs ont été cédés et les passifs soldés. Ces comptes peuvent intégrer des provisions, comme les frais de liquidation à venir non encore réglés. La date d’arrêté de ces comptes constitue la date de clôture de liquidation.
2.  La détermination du résultat de liquidation : les comptes de liquidation font apparaître un résultat de liquidation, qui peut être un boni de liquidation ou un mali de liquidation. Ce résultat doit faire l’objet d’un partage ou d’une imputation entre les associés à hauteur de leur participation au capital et de leurs droits dans la société (plus de détails ci-après).
3. Le rapport du liquidateur : le liquidateur doit établir un rapport de liquidation rendant compte des opérations de liquidation, notamment de la réalisation des actifs, du règlement du passif et du résultat de la liquidation. Il présente également les modalités de répartition du solde entre les associés, notamment le remboursement du capital et, le cas échéant, la répartition du boni de liquidation.
4. La convocation d’une assemblée générale : le liquidateur doit convoquer une ultime assemblée générale des associés, afin que ces derniers approuvent les opérations de liquidation effectuées et statuent sur les comptes définitifs de liquidation. Le rapport de liquidation et les comptes de liquidation sont mis à disposition des associés et joints à la convocation.
5. L’approbation des comptes de liquidation : les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent quitus au liquidateur pour sa gestion durant la période de liquidation de la société. L’assemblée générale met fin au mandat du liquidateur et donne pouvoir à ce dernier ou à un tiers pour réaliser les formalités relatives à la clôture de liquidation de la société.
6.  L’enregistrement du PV de liquidation : si un boni de liquidation est constaté, le procès-verbal d’assemblée approuvant les comptes de liquidation doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du SIE dont dépend la société. Des droits d’enregistrement sont dus au titre du partage de l’actif net entre les associés (plus de détails ci-après).
7.  La publication d’une annonce légale : le liquidateur (ou toute personne mandatée par les associés pour réaliser les formalités) procède à la publication d’une annonce légale. Cette annonce informe les tiers de la clôture de la période de liquidation de la société.
8. Les formalités sur le guichet unique : le liquidateur prépare un dossier de clôture de liquidation comprenant le procès-verbal d’approbation des comptes de liquidation, l’attestation de parution de l’annonce légale et le règlement des frais. Ce dossier est transmis au guichet des formalités des entreprises.
9. L’établissement des déclarations fiscales : une liasse de cessation d’activité doit être établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d’activité. Par ailleurs, le liquidateur doit transmettre une dernière déclaration de TVA dans les 30 jours de la date de cessation si elle est au régime réel normal, et dans les 60 jours de la date de cessation si elle est au régime réel simplifié.

Radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS)

Dans le mois qui suit la publicité de la clôture de la liquidation, le liquidateur effectue les formalités de radiation sur le guichet unique.

La radiation est alors inscrite au registre national des entreprises (RNE) et devient opposable aux tiers.

La société radiée n’existe plus juridiquement et les droits et responsabilités associés à l’entreprise disparaissent à partir de cette étape.

Cas particulier : la radiation d’office

Une radiation d’office peut être effectuée par le greffe du tribunal de commerce lorsque l’entreprise n’a pas procédé à certaines régularisations dans les délais impartis. Elle peut notamment intervenir dans le cadre d’une liquidation amiable qui se prolonge au-delà de la durée autorisée, ou dans certaines situations de cessation d’activité ou de liquidation judiciaire. 

Plus précisément, la radiation d’office peut être prononcée dans les cas suivants :

• lorsque la liquidation se prolonge au-delà de la durée de liquidation prévue par les statuts ou, à défaut, au terme de trois ans après la mention de la dissolution au registre (sauf si une prorogation de l’immatriculation a été demandée pour les besoins de la liquidation) ;
• à l’issue d’une liquidation judiciaire clôturée pour insuffisance d’actif ;
• lorsqu’une société mise en sommeil n’a pas repris son activité au bout de deux ans.

Tableau récapitulatif des délais à respecter 

La fermeture d’une société implique de passer par plusieurs étapes successives, avec, pour certaines, des délais précis à respecter. Les principaux délais sont récapitulés dans le tableau ci-dessous : 

Formalité/obligation	Délai	Point de départ
Déclaration de dissolution au Guichet unique	1 mois	À compter de la décision de dissolution
Convocation des associés par le liquidateur	Dans les 6 mois	À compter de sa nomination
Durée maximale de la liquidation amiable	3 ans	À compter de la mention de la dissolution au registre, en l’absence de durée statutaire différente
Établissement des comptes annuels pendant la liquidation	Dans les 3 mois	À compter de la clôture de chaque exercice
Réunion annuelle des associés pour statuer sur les comptes annuels	Dans les 6 mois	À compter de la clôture de chaque exercice
Déclaration fiscale de cessation	60 jours	À compter de la cessation d’activité
Déclaration de TVA (régime réel normal)	30 jours	À compter de la cessation d’activité
Déclaration de TVA (régime réel simplifié)	60 jours	À compter de la cessation d’activité
Demande de radiation	1 mois	À compter de la publication de l’avis de clôture de liquidation

Que deviennent les sommes restantes après la liquidation ? 

Une fois les opérations de liquidation achevées et les comptes définitifs établis, il convient de déterminer le résultat de la liquidation. Selon la situation de la société, celui-ci peut être un boni ou un mali de liquidation. 

Calcul du boni ou mali de liquidation

Le résultat de liquidation correspond au solde revenant aux associés après réalisation de l’actif, règlement du passif et remboursement des apports dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 

Le résultat de liquidation est déterminé par différence entre : 

• les capitaux propres intégrant l’ensemble des produits nets de liquidation ;
• le capital social qui correspond aux apports réalisés. 

Lorsque le solde net revenant aux associés après les opérations de liquidation est supérieur au montant des apports remboursables, l’opération fait apparaître un boni de liquidation. Lorsque ce solde est inférieur à ces apports, il en résulte un mali de liquidation. 

La répartition du résultat de liquidation

Le résultat de liquidation est réparti entre les associés au prorata de leur part dans le capital de la société. 

En cas de boni, les associés reçoivent une somme d’argent supérieure au montant de leur apport de départ. 

Si le résultat est un mali, cela signifie que la société ne dispose pas des fonds nécessaires pour rembourser aux associés la totalité de leurs apports. Ceux-ci peuvent alors ne récupérer qu’une partie de leurs apports, voire ne rien percevoir. 

Les droits de partage ou droits d’enregistrement

Lorsqu’un partage entre associés entre dans le champ d’application des articles 746 et suivants du Code général des impôts, le droit de partage est, en principe, calculé au taux de 2,5 % sur l’actif net partagé. 

Le boni de liquidation est ainsi soumis à ce droit de partage, ou droit d’enregistrement, de 2,5 %. En revanche, ni le mali, ni le remboursement des apports n’est soumis au droit de partage (Cour d’appel de PARIS, 21/06/2016 n° 12/10858). 

Par ailleurs, ce droit n’est pas applicable aux EURL et, plus largement, aux sociétés unipersonnelles liquidées, du fait de l’absence de partage entre plusieurs associés.

Comment est imposé le boni de liquidation chez les associés ?

À la fin de la vie de la société, les sommes attribuées aux associés sont considérées fiscalement comme des revenus distribués pour la part qui excède le remboursement de leurs apports réels à la société (ou les sommes assimilées à des apports). Cette part excédentaire correspond juridiquement au boni de liquidation. 

Si le bénéficiaire est une personne physique

Le boni de liquidation est soumis à l’imposition qui frappe les distributions de revenus mobiliers. Il est donc en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) de 31,4 % (taux applicable en 2026). Ce taux se décompose en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

L’associé peut également opter pour l’imposition de ses revenus mobiliers au barème progressif de l’impôt.

Le boni de liquidation est imposé qu’il soit attribué en espèces ou en nature. 

Comme pour les distributions de dividendes, la société prélève la flat tax à la source et les associés perçoivent donc le montant du boni net. La fraction d’impôt sur le revenu prélevé à la source constitue un acompte sur l’impôt sur le revenu déclaré et payé annuellement.

En revanche, le mali de liquidation subi par un associé personne physique n’est, en principe, pas déductible de son revenu global imposable.

Si le bénéficiaire est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés

Pour une société associée soumise à l’impôt sur les sociétés, la liquidation peut entraîner deux conséquences fiscales distinctes : d’une part, la constatation d’un revenu distribué, correspondant au boni de liquidation, et, d’autre part, la constatation d’une plus-value ou d’une moins-value sur les titres détenus. 

Le boni est en principe soumis à l’impôt sur les sociétés. Le régime mère-fille peut s’appliquer si les conditions sont réunies.

Par ailleurs, la société associée détenait des titres de la société liquidée, qui sont donc annulés et qu’elle doit sortir de son bilan. L’annulation des titres détenus par la société associée peut entraîner la constatation d’une plus ou moins-value. Celle-ci correspond à la différence entre le prix de revient fiscal des titres et les sommes récupérées lors de la liquidation.

Le traitement fiscal de cette plus ou moins-value suit le régime des plus-values sur titres pour les sociétés soumises à l’IS. La taxation dépend de la durée de détention des titres et de la nature des titres (titres de participation ou non). 

Si les titres étaient des titres de participation détenus depuis moins de deux ans, la plus-value est soumise à l’IS, tandis que la moins-value à court terme est déductible des résultats imposables. Au-delà de deux ans, la plus-value peut être exonérée, hors quote-part de frais et charges, tandis que la moins-value à long terme est imputable uniquement sur les plus-values à long terme des dix dernières années.

Faire appel à un professionnel pour fermer sa société

La fermeture d’une société nécessite de respecter plusieurs étapes et formalités, de la dissolution jusqu’à la radiation. Elle a des conséquences juridiques, comptables et fiscales pour la société comme pour ses associés.

Pour sécuriser la fermeture de votre société, Houdart Audit & Conseil vous accompagne à chaque étape de la procédure : dissolution, liquidation, établissement des comptes de liquidation, réalisation des formalités administratives et fiscales, et traitement du boni ou du mali de liquidation.

Vous souhaitez fermer votre société ? Contactez Houdart Audit & Conseil pour bénéficier d’un accompagnement adapté à votre situation.

FAQ sur la fermeture d’une société

Qui peut fermer une société ? 

Dans le cas d’une entreprise individuelle (ou micro-entreprise), c’est l’entrepreneur qui décide d’arrêter son activité en effectuant une déclaration de cessation d’activité.

Dans le cadre d’une société, la décision de dissolution est prise par les associés ou actionnaires en assemblée générale. Par ailleurs, en cas de cessation des paiements, la liquidation judiciaire de l’entreprise peut être prononcée par un tribunal.

Quel est le coût pour fermer une société ?

Le coût de fermeture d’une société dépend de sa situation et des formalités à accomplir. 

Une liquidation amiable implique notamment des frais liés aux annonces légales et aux formalités de dissolution et de clôture de la liquidation. Des coûts supplémentaires peuvent s’ajouter dans le cadre des opérations de liquidation : la rémunération du liquidateur amiable le cas échéant, le coût de l’accompagnement par un expert-comptable ou un avocat, les droits d’enregistrement en cas de boni de liquidation, les frais de procédure si la société est en liquidation judiciaire…

Combien de temps faut-il pour fermer une société ? 

Il n’y a pas de délai unique applicable à toutes les sociétés. La durée de fermeture d’une société dépend notamment de la complexité de ses opérations de liquidation. Si la société a peu d’actifs et peut régler toutes ses dettes tout de suite, la liquidation amiable peut être rapide. À l’inverse, si la société a de nombreux actifs à réaliser, des créances à recouvrer et des litiges à régler, la procédure peut durer plus longtemps.

Si les statuts ne prévoient pas de durée plus courte, la radiation de la société doit intervenir dans les trois ans suivants à compter de la mention de la dissolution. Une prolongation peut toutefois être demandée.

Peut-on dissoudre et liquider une société le même jour ?

Il n’y a pas de délai légal minimal à respecter entre la dissolution et la liquidation d’une société. En théorie, une société qui a anticipé ses opérations de liquidation de manière à pouvoir les achever immédiatement peut être dissoute et liquidée le même jour. Cela n’exempte pas le liquidateur des différentes formalités et étapes de la dissolution et de la liquidation.

 Peut-on fermer une société qui a encore des dettes ? 

Une société peut engager une liquidation amiable alors qu’elle a encore des dettes. Durant la liquidation, le liquidateur va vendre les biens de la société et recouvrer ses créances afin de rembourser les dettes. 

En revanche, si l’entreprise n’est pas en capacité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, elle est en cessation des paiements. Dans ce cas, le dirigeant doit demander l’ouverture d’une procédure collective. Celle-ci peut notamment prendre la forme d’une liquidation judiciaire durant laquelle un liquidateur judiciaire va vendre les biens restants de la société de manière à rembourser les créanciers selon un ordre légal.

Comment fermer une entreprise individuelle ?

La fermeture d’une entreprise individuelle est beaucoup plus simple que la fermeture d’une société. Pour fermer son entreprise, l’entrepreneur doit faire une déclaration de cessation d’activité sur le site du guichet unique. Il doit ensuite adresser au service des impôts sa déclaration de résultat et, s’il est assujetti à TVA, sa déclaration de TVA. Des formalités peuvent également être nécessaires concernant la CFE et, selon la situation de l’entreprise, la CVAE.